三明三钢电话号码厦门国贸集团股份有限公司 关于2025年度开展商品衍生品业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 被担保人：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司，包括但不限于国贸启润（上海）有限公司、上海启润临港进出口有限公司、厦门国贸同歆实业有限公司、厦门国贸纺原有限公司等；公司部分需要按照股比提供担保的参股公司（包含2025年预计新设参股公司）。

　　● 本次计划担保额度：2025年度担保总额度不超过1,850亿元（折合人民币，下同），其中：为公司、全资子公司及控股子公司担保总额不超过1,795亿元；为部分需要按照股比提供担保的参股公司（包含2025年预计新设参股公司）预留担保总额不超过5亿元；为公司开展应收账款资产支持计划提供流动性支持、差额补足等增信措施，额度20亿元；为公司开展供应链资产证券化业务提供增信措施，额度30亿元。

　　● 截至2024年11月30日，公司实际对外担保余额为1,333.52亿元（未经审计）。

　　● 是否有反担保：公司提供超股比担保的，原则上被担保人的其他股东就超公司股比部分提供反担保。

　　● 特别风险提示：2025年度计划对外担保总额度超过公司最近一期经审计净资产100%，部分被担保方资产负债率超过70%，敬请投资者关注担保风险。

　　为满足公司及子公司、部分需要按照股比提供担保的参股公司业务发展需要，提请股东大会审议公司及子公司可以以信用或自有资产抵（质）押等方式为公司及子公司、部分需要按照股比提供担保的参股公司提供担保（包括但不限于基于贷款、开具银行承兑汇票、贸易融资、开立保函、金融衍生交易、关税保证保险、履约担保、诉讼财产保全、信托计划、资产管理计划以及发行债券等的需要而提供担保或反担保），向上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所等申请期货指定交割仓库资质，向中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司、中银保险有限公司厦门分公司、阳光财产保险股份有限公司厦门市分公司、中国人民财产保险股份有限公司厦门市分公司等投保关税保证保险等提供全额担保，为公司开展应收账款资产证券化和供应链资产证券化业务提供增信措施等。2025年度担保总额不超过1,850亿元（折合人民币，下同）。其中：

　　1．为公司、全资子公司及控股子公司担保总额不超过1,795亿元，其中：被担保人为资产负债率高于（含）70%的全资子公司及控股子公司，担保金额不超过1,323亿元，具体担保对象及金额包括但不限于本议案表1；被担保人为资产负债率低于70%的公司、全资子公司及控股子公司，担保金额不超过460亿元，具体担保对象及金额包括但不限于本议案表2；被担保人截至2024年9月30日未有财务数据的全资子公司、控股子公司，担保金额不超过12亿元，具体担保对象及金额包括但不限于本议案表3。资产负债率高于（含）70%与低于70%的公司、全资子公司及控股子公司可根据实际情况在各自额度范围内调剂使用；

　　2．为部分需要按照股比提供担保的参股公司（包含2025年预计新设参股公司）预留担保总额不超过5亿元；

　　3．为公司开展应收账款资产支持计划提供流动性支持、差额补足等增信措施，额度20亿元；为公司开展供应链资产证券化业务提供增信措施，额度30亿元。

　　上述额度不包括：公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司开展应收账款资产支持专项计划的议案》项下的增信措施额度。

　　上述额度及授权的期限自本次股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议2026年度对外担保的议案之日止。

　　表1：2025年度计划对资产负债率高于（含）70%的全资子公司、控股子公司提供担保情况

　　备注：在预计的担保额度内，实际担保总额、具体担保期限，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，以具体担保合同的约定为准。公司及其控股子公司为非全资子公司提供超股比担保，授权公司经理层审议反担保方式。

　　截至2024年11月30日，公司对上述子公司提供担保余额为409.41亿元。

　　表2：2025年度计划对负债率低于70%的公司、全资子公司、控股子公司提供担保情况

　　备注：在预计的担保额度内，实际担保总额、具体担保期限，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，以具体担保合同的约定为准。公司及其控股子公司为非全资子公司提供超股比担保，授权公司经理层审议反担保方式。

　　截至2024年11月30日，公司对上述公司及子公司提供担保余额为34.19亿元。

　　表3：2025年度计划对截至2024年9月30日未有财务数据的全资子公司、控股子公司提供担保情况

　　备注：在预计的担保额度内，实际担保总额、具体担保期限，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，以具体担保合同的约定为准。公司及其控股子公司为非全资子公司提供超股比担保，授权公司经理层审议反担保方式。

　　1．截至2024年9月30日，本次对外担保事项涉及的公司、全资子公司及控股子公司情况如下：

　　公司目前尚未签订担保协议，上述担保额度仅为公司预计的最高担保金额，该额度经公司第十一届董事会2025年度第一次会议审议通过并提交2025年第一次临时股东大会审议。提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士签署相关担保文件。

　　本次对外担保系为满足公司、子公司及部分需要按照股比提供担保的参股公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。

　　公司原则上按所持股权比例对被担保的子公司或部分需要按照股比提供担保的参股公司提供担保。若因债权人要求等原因由公司提供超股比担保的，被担保人的其他股东向公司提供相应反担保，符合行业惯例，不会损害公司及公司股东利益。

　　公司于2025年1月2日召开第十一届董事会2025年度第一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》。

　　1．上述公司、子公司及需要按照股比提供担保的参股公司目前经营状况正常，公司为其银行授信额度等事项提供担保有利于提高其融资能力，担保风险不大。

　　2．因债权人要求等原因由公司提供超股比担保的，被担保人的其他股东向公司提供相应反担保，符合行业惯例，不会损害公司及公司股东利益。

　　截至2024年11月30日，公司对外担保发生总额为1,333.52亿元，占公司2023年末经审计归属于上市公司股东的净资产的408.60%，其中为公司及控股子公司（含全资子公司）担保发生总额1,333.52亿元，为参股公司担保发生总额0亿元；公司对外担保余额为443.60亿元，占公司2023年末经审计归属于上市公司股东的净资产的135.92%，其中为公司及控股子公司（含全资子公司）担保余额为443.60亿元，为参股公司担保余额0亿元（以上数据未经审计）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●业务品种：商品品种包括金属、纸浆、农产品、矿产品、化工等，业务品种包括期货、掉期、期权、互换等产品及上述产品的组合。

　　●业务规模：2025年度开展商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金和权利金不超过2024年度末经审计的归属于上市公司股东的净资产20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），额度内可循环使用。在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司2024年度经审计的营业收入的20%。

　　●履行的审议程序：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年度第一次会议审议通过了《关于2025年度开展商品衍生品业务的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：商品衍生品业务的收益和效果受市场风险、流动性风险、技术与内控风险、政策与法律风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司及子公司开展的商品衍生品业务与公司供应链业务的日常经营紧密相关，以套期保值为原则，旨在规避大宗商品价格波动风险，提高盈利能力。

　　公司开展的商品衍生品业务的商品品种包括金属、纸浆、农产品、矿产品、化工等，商品衍生品业务品种包括期货、掉期、期权、互换等产品及上述产品的组合。

　　公司及子公司开展商品衍生品交易业务主要在国内期货交易所进行，境外市场操作将通过有经纪业务资质的经纪行或银行进行。

　　根据公司及子公司风险控制和经营发展需要，提请授权公司及子公司2025年度开展商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金和权利金不超过2024年度末经审计的归属于上市公司股东的净资产20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），额度内可循环使用。在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司2024年度经审计的营业收入的20%。

　　开展商品衍生品业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金、仓单质押抵押或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度，不涉及募集资金。

　　公司于2025年1月2日召开第十一届董事会2025年度第一次会议，审议通过了《关于2025年度开展商品衍生品业务的议案》：为规避大宗商品价格波动风险，提高公司盈利能力，提请股东大会审议公司及子公司开展商品衍生品业务（业务品种包括期货、掉期、期权、互换等产品及上述产品的组合），公司及子公司2025年度开展商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金和权利金不超过2024年度末经审计的归属于上市公司股东的净资产20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），额度内可循环使用。在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司2024年度经审计的营业收入的20%；授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士决定开展商品衍生品业务的具体事宜。

　　供应链管理业务为公司主营业务，近年业务规模均超过千亿元，主要经营品种包括铁矿、钢材、能源化工、天然橡胶、纸张纸浆、有色金属、农产品等大宗商品。大宗商品受市场供求、地缘、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁。随着市场经济活动复杂性、透明性的增强，传统贸易模式的盈利空间逐步缩小，供应链企业打造集资源整合、渠道开拓、价格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等于一体的高附加值综合平台的重要性日益显现。公司经过多年对大宗商品市场研究的积淀，利用商品衍生品工具防范价格波动风险，延伸供应链上下游综合服务，有利于公司供应链业务的可持续发展。公司供应链管理业务涉及内贸、进口、出口和转口等,且公司设有海外子公司，为满足公司供应链管理业务的发展,公司及子公司拟在境内和境外开展商品衍生品交易。公司及子公司开展境内商品衍生品交易业务主要在国内期货交易所进行，境外市场操作将通过有经纪业务资质的经纪行或银行进行。

　　1．市场风险：受期货等衍生品市场相关因素影响，商品衍生品价格的波动时间与波动幅度与现货价格并非完全一致。相关业务在期现损益对冲时，可能产生额外的利润或亏损。在极端情况下，政策风险或非理性的市场可能出现系统性风险而造成交易损失。

　　2．流动性风险：可分为流通量风险和资金量风险。流通量风险是指商品衍生品合约因市场成交量不足导致无法及时以合理价格建立或了结头寸的风险。资金量风险是指当资金无法满足保证金要求时，所持有的头寸面临强制平仓的风险。

　　3．技术及内控风险：由于商品衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，会存在因无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行或内部控制方面缺陷而导致意外损失的可能。

　　4．政策及法律风险：因境内外相关法律制度发生变化或交易对手违反相关法律制度或合同约定，造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　公司及子公司的衍生品业务计划是根据市场及实际经营情况制定，并严格按照《期货套期保值业务管理办法》相关规定对业务各环节进行相应管理。

　　1．公司供应链管理委员会负责统筹商品衍生品业务，由业务、运管、财务、内控、审计等多部门协调合作。公司拥有商品衍生品业务专业团队，公司参与商品衍生品业务的人员都已充分理解商品衍生品业务的特点及风险，严格执行商品衍生品业务的操作和风险管理制度。

　　2．构建专门的衍生品交易决策机制，指定专人负责衍生品交易及管理，严格按照相应管理规定履行计划安排、协调配合、金额审批、指令下达、风险控制、结算统计、财务核算等行为，同时加强相关人员的专业知识培训，提高从业人员的专业素养。

　　3．选择正规衍生品交易所交易，选择具有良好资信和业务实力的衍生品经纪公司、银行作为交易通道。

　　4．充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，制定并执行严格的止盈止损机制，严格控制保证金头寸和持仓头寸。

　　5．在业务操作过程中，严格遵守境内外相关有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　6．关注境外交易风险，选择国际上交易所属地所在的结算行和清算行，建立信息化结算通道与资金备付渠道，保障境外结算与交易的便捷稳定执行。

　　公司经过多年对大宗商品市场研究的积淀，利用商品衍生品工具防范价格波动风险，通过延伸供应链上下游综合服务，有利于公司供应链管理业务的可持续发展。

　　公司及子公司开展的衍生品业务品种在国内外公开市场交易，流动性强，信用风险小，成交价和结算价可以充分反映衍生品的公允价值。

　　公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》及《企业会计准则第24号－套期会计》等相关规定，对商品衍生品业务进行相应核算和披露。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年度第一次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次预计的日常关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

　　公司于2025年1月2日召开第十一届董事会独立董事2025年度第一次专门会议，审议《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的议案》，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案。独立董事专门会议意见：本次关联交易事项系为满足公司业务发展需要，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

　　公司于2025年1月2日召开第十一届董事会2025年度第一次会议，审议《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的议案》，5位关联董事高少镛先生、许晓曦先生、蔡莹彬先生、曾源先生、张文娜女士回避表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案：提请股东大会审议公司2025年度在不超过人民币460,000万元额度内与厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）及其控制企业进行日常关联交易（其中，向关联人销售商品、提供劳务和出租资产的日常关联交易额度220,000万元，向关联人采购商品、接受劳务和承租资产的日常关联交易额度240,000万元），授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士根据实际情况确定具体关联交易及金额。

　　《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　公司与国贸控股及其控制企业的交易是基于公司生产经营活动需要而发生的。公司通过利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补，促进业务发展。

　　公司与国贸控股及其控制企业2025年度的日常关联交易预计金额和类别如下：

　　注：1．向关联人销售商品、提供劳务占同类业务比例计算基数为2023年度经审计供应链管理业务的营业收入。向关联人采购商品、接受劳务占同类业务比例计算基数为2023年度经审计供应链管理业务的营业成本。

　　注册地址及主要办公地点：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元。

　　经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　国贸控股为公司控股股东，国贸控股及其控制企业与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）项所规定的情形。

　　3．公司与国贸控股及其控制企业的前期交易均正常履行，国贸控股及其控制企业财务状况和资信良好，公司与其交易不存在履约风险。

　　公司与国贸控股及其控制企业之间的关联交易主要为销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、出租资产、承租资产，均为公司基于日常生产经营需要而发生的交易。

　　公司与国贸控股及其控制企业的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。

　　公司与国贸控股及其控制企业的关联交易为公司正常生产经营的需要，有利于形成优势互补，有利于公司主业发展。公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，没有损害中小股东的利益，亦不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

　　2．厦门国贸集团股份有限公司第十一届董事会独立董事2025年度第一次专门会议决议

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2025年1月2日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会2025年度第一次会议，审议通过了《关于聘任荣坤明先生为公司副总裁的议案》：根据公司经营管理需要，经公司总裁提名，公司董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任荣坤明先生为公司副总裁，任期至公司第十一届董事会任期届满之日止。（荣坤明先生简历附后）

　　荣坤明，男，员，1986年12月出生，本科学历。现任厦门国贸集团股份有限公司委委员、副总裁。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理、副总经济师、供应链事业部副总经理等职。

　　荣坤明先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于“失信被执行人”；不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司高级管理人员任职资格的条件；持有公司股份15.30万股（均为公司股权激励计划获授股票）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年度第一次会议审议通过了《关于公司与福建三钢闽光股份有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次预计的日常关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司的日常经营活动及资金使用不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

　　公司于2025年1月2日召开第十一届董事会独立董事2025年度第一次专门会议，审议《关于公司与福建三钢闽光股份有限公司及其控制企业日常关联交易额度预计的议案》，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案。独立董事专门会议意见：交易事项系为满足公司业务发展需要，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。

　　公司于2025年1月2日召开第十一届董事会2025年度第一次会议，审议《关于公司与福建三钢闽光股份有限公司及其控制企业日常关联交易额度预计的的议案》，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案：提请股东大会审议公司2025年度在不超过人民币2,350,000万元额度内与福建三钢闽光股份有限公司及其控制企业进行日常关联交易（其中，向关联人销售商品、提供劳务的日常关联交易额度1,650,000万元，向关联人采购商品、接受劳务的日常关联交易额度700,000万元），授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士根据实际情况确定具体关联交易及金额。

　　《关于公司与福建三钢闽光股份有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　公司与三钢闽光及其控制企业的交易是基于公司业务发展和生产经营的需要而发生的。公司通过利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补，促进业务发展。

　　注：1．向关联人销售商品、提供劳务占同类业务比例计算基数为2023年度经审计供应链管理业务的营业收入。向关联人采购商品、接受劳务占同类业务比例计算基数为2023年度经审计供应链管理业务的营业成本。

　　经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；石灰和石膏制造；金属废料和碎屑加工处理；金属结构制造；金属结构销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属丝绳及其制品制造；通用零部件制造；建筑用钢筋产品销售；生产性废旧金属回收；再生资源销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；货物进出口；软件外包服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热余压余气利用技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；住房租赁；润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；建筑用钢筋产品生产；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：根据三钢闽光2024年第三季度报告披露，福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人持有其57.62%股权。

　　因公司副总裁荣坤明先生过去12个月内曾担任三钢闽光的董事，三钢闽光及其控制企业与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条所规定的情形。

　　3．公司与三钢闽光及其控制企业的前期交易均正常履行，三钢闽光及其控制企业财务状况和资信良好，公司与其交易不存在履约风险。

　　公司与三钢闽光及其控制企业之间的关联交易主要为销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务，均为公司基于日常生产经营需要而发生的交易。

　　公司与三钢闽光及其控制企业的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。

　　上述关联交易为公司正常生产经营的需要，有利于形成优势互补，有利于公司主业发展。公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，没有损害中小股东的利益，亦不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

　　2．厦门国贸集团股份有限公司第十一届董事会独立董事2025年度第一次专门会议决议

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年度第一次会议通知于2024年12月27日以书面方式送达全体董事，会议于2025年1月2日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长高少镛先生主持，全体监事及董事会秘书、财务总监列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　为促进公司业务快速发展，提供充足的营运资金，提请股东大会审议公司及各子公司2025年度根据业务发展状况向银行（含银行理财子公司）、信托公司、证券公司、保理公司、财务公司及其他可为公司提供融资服务的金融机构申请总额不超过2,600亿元（折合人民币）的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与金融机构协商结果，在前述额度内确定授信主体、选择金融机构、申请额度、业务品种及期限等具体事宜。上述授权期限自本次股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议2026年度银行等金融机构综合授信额度的议案之日止。公司可根据实际情况在综合授信总额度内，在公司及公司各子公司之间调剂使用。

　　具体内容详见公司同日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2025年度担保额度预计的公告》（编号2025-02）。

　　具体内容详见公司同日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2025年度使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（编号2025-03）。

　　公司对2025年度外汇衍生品业务额度预计进行了严格的内部评估，并编制了《关于2025年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》作为本次董事会议案附件，一并经公司董事会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品业务的公告》（编号2025-04）、《厦门国贸集团股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》。

　　公司对2025年度商品衍生品业务额度预计进行了严格的内部评估，并编制了《关于2025年度开展商品衍生品业务的可行性分析报告》作为本次董事会议案附件，一并经公司董事会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2025年度开展商品衍生品业务的公告》（编号2025-05）、《厦门国贸集团股份有限公司关于2025年度开展商品衍生品业务的可行性分析报告》。

　　6.《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》（编号2025-06）。

　　具体内容详见公司同日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（编号2025-07）。

　　同意聘任荣坤明先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。（荣坤明先生简历附后）

　　具体内容详见公司同日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（编号2025-08）。

　　9.《关于公司与福建三钢闽光股份有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于与福建三钢闽光股份有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的公告》（编号2025-09）。

　　该议案经公司第十一届董事会战略与可持续发展委员会2025年度第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（编号2025-10）。

　　2．厦门国贸集团股份有限公司第十一届董事会独立董事2025年度第一次专门会议决议

　　3．厦门国贸集团股份有限公司第十一届董事会提名委员会2025年度第一次会议决议

　　4．厦门国贸集团股份有限公司第十一届董事会战略与可持续发展委员会2025年度第一次会议决议

　　荣坤明，男，员，1986年12月出生，本科学历。现任厦门国贸集团股份有限公司委委员、副总裁。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理、副总经济师、供应链事业部副总经理等职。

　　荣坤明先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于“失信被执行人”；不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司高级管理人员任职资格的条件；持有公司股份15.30万股（均为公司股权激励计划获授股票）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 委托理财种类：金融机构发行的安全性高、流动性好、保本型或低风险浮动收益型的理财产品，及券商收益凭证、报价回购、固定收益类产品、国债逆回购、基金、信托、债券等产品。

　　● 委托理财金额：2025年度单日最高理财余额不超过公司2024年末经审计的归属于上市公司股东的净资产50%，额度内可循环使用。

　　● 履行的审议程序：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年度第一次会议审议通过了《关于2025年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：受政策、市场、流动性、信用、操作等因素影响，理财投资的收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　鉴于公司经营的行业特点，日常经营中常有一定的临时性资金沉淀，为进一步提高公司闲置资金的使用效率，增加公司收益，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用临时沉淀的自有闲置资金进行委托理财。

　　2025年度单日最高委托理财余额不超过公司2024年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的50%，额度内可循环使用。单笔委托理财期限不超过12个月。

　　安全性高、流动性好、保本型或低风险浮动收益型的理财产品，及券商收益凭证、报价回购、固定收益类产品、国债逆回购、基金、信托、债券等产品。

　　委托理财的受托方为经批准、依法设立的具有良好资质、征信高的金融机构。

　　在上述额度范围内，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士决定委托理财具体事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、确定委托理财金额与期限、选择委托理财产品品种、签署相关协议等。

　　公司于2025年1月2日召开第十一届董事会2025年度第一次会议，审议通过了《关于2025年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》：提请股东大会审议公司及子公司使用临时沉淀的自有闲置资金进行委托理财，2025年度单日最高委托理财余额不超过公司2024年末经审计的归属于上市公司股东的净资产50%，额度内可循环使用，单笔委托理财期限不超过12个月；授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士决定委托理财具体事宜。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　在符合法律法规及保证日常经营需求和资金安全的前提下，公司运用临时沉淀的自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金收益及使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定，公司购买理财产品计入“交易性金融资产”“其他流动资产”等科目。

　　公司委托理财的投资范围主要是风险可控、流动性高的理财、金融产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险、工作人员的操作失误可能导致相关风险，委托理财的实际收益存在不确定性。

　　1．公司已制定《金融理财管理规定》，对公司理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　　2．公司相关部门将及时跟踪分析理财产品的相关情况，建立健全报告制度，委托理财期间，一旦发现或判断存在不利因素，公司将及时采取相应的措施，最大限度控制投资风险，确保资金安全。

　　3．公司风控、审计等部门负责对所投产品的资金使用与开展情况进行评估、审计、监督，加强风险控制和监督。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●业务品种：外汇远期、掉期、期权、利率掉期、货币互换等产品及上述产品的组合。

　　●业务规模：2025年度外汇衍生品业务的在手合约金额不超过2024年度经审计营业收入的20%且不超过等值80亿美元，额度内可循环使用。

　　●履行的审议程序：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年度第一次会议审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品业务的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：外汇衍生品业务的收益与效果受汇率及利率波动风险、收付汇预测风险、保证金风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司及子公司开展的外汇衍生品业务与公司供应链管理业务的日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险、提高盈利能力稳定性为目的。

　　根据公司及子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司2025年度外汇衍生品业务的在手合约金额不超过2024年度经审计公司营业收入的20%且不超过等值80亿美元，额度内可循环使用。

　　开展外汇衍生品业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度，不涉及使用募集资金。

　　公司开展的外汇衍生品业务品种主要有外汇远期、掉期、期权、利率掉期、货币互换等产品及上述产品的组合。

　　公司及子公司将只与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务。

　　1．外汇远期：与金融机构约定在未来某一日期或者某一时间段（期限大于两个工作日）以约定价格、金额进行人民币与外币的兑换交易。

　　2．外汇掉期：与金融机构约定在一前一后两个不同的交割日期，以不同的汇率进行金额相同、方向相反的两次本外币交换。

　　3．外汇期权：与金融机构约定，期权买方支付一定的期权费后，获得一项未来按约定汇率买卖外汇的权利。

　　4．利率掉期：与金融机构约定在规定时期内的一系列时点上按照事先敲定的规则交换一笔借款，本金相同，并按照事先确定的规则交换利息支付。

　　5．货币互换：与金融机构按照事先约定的条件，在约定的期限内，交换不同货币的本金，并在期满时以约定汇率交换回各自本金的一种金融交易。

　　公司于2025年1月2日召开第十一届董事会2025年度第一次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品业务的议案》：为防范汇率风险，提请股东大会审议公司及子公司开展外汇衍生品业务（业务品种包括外汇远期、掉期、期权、利率掉期、货币互换等产品及上述产品的组合），2025年度公司及子公司外汇衍生品业务的在手合约金额不超过2024年度经审计公司营业收入的20%且不超过等值80亿美元，额度内可循环使用；授权公司董事会并同意董事会授权公司经理层及其授权人士决定开展外汇衍生品业务的具体事宜。

　　公司作为以大宗商品为主的全球化供应链服务提供商，业务涉及美元、欧元、港币、日元等多币种的交易。公司及子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率、汇率风险为前提，做好外币资产负债的利率、汇率管理，减少汇兑损失，降低财务费用，系公司供应链服务管理的重要手段。

　　1．市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2．收付汇预测风险：公司根据现有业务规模、业务淡旺季以及付款回款期进行收付汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致公司对业务情况、付款回款期的预测有偏差，产生延期交割风险。

　　3．保证金风险：外汇衍生品交易实行保证金交易，公司交易的金融机构对公司的外汇衍生品交易主要以授信额度来抵减保证金，以避免占用公司大量资金。

　　1．依照公司《资金管理制度》《外汇套保业务管理办法》等相关制度和规定，对衍生品业务的风险控制、审批程序、后续管理等做出了明确规定，可以保证公司及子公司开展外汇衍生品业务的风险可控。

　　2．公司及子公司参与外汇衍生品业务的人员都已充分理解外汇衍生品业务的特点及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。

　　3．公司及子公司开展外汇衍生品交易遵循防范风险原则，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有外汇衍生品交易均有真实的贸易及业务背景。

　　4．公司及子公司预计的2025年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司将根据内部规章制度的要求，认真监控业务流程，评估风险，监督和跟踪交易情况。

　　5．公司及子公司将高度关注境外交易风险，选择国际与属地实力一流的结算行与清算行，建立信息化结算通道与资金备付渠道，保障境外结算与交易的便捷稳定执行。

　　公司及子公司开展的外汇衍生品业务与公司供应链业务的日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险、提高盈利能力稳定性为目的，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行计量，其公允价值变动计入当期损益。公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定，对外汇衍生品业务进行相应核算和披露。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月2日召开第十一届董事会2025年度第一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会有权就公司2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购注销事项办理注册资本变更、修改《公司章程》相应条款以及工商变更登记等相关事宜，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　根据《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定和公司2020年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，公司第十一届董事会2024年度第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、公司第十一届董事会2024年度第五次会议审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购注销限制性股票36,764,309股（详见公司于2024年9月19日披露的《厦门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》）。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，最终以登记机关核准的内容为准。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第十一届董事会2025年度第一次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　应回避表决的关联股东名称：上述议案6应回避表决的关联股东为厦门国贸控股集团有限公司、厦门国贸建设开发有限公司、兴证证券资管－厦门国贸控股集团有限公司－兴证资管阿尔法科睿1号单一资产管理计划、高少镛、蔡莹彬、曾源及其他利益相关方；上述议案7应回避表决的关联股东为荣坤明及其他利益相关方。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月20日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐，查看更多