厦工三明重型机器厦门厦工机械股份有限公司 关于与厦门海翼集团财务有限公司 签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　原标题：厦门厦工机械股份有限公司 关于与厦门海翼集团财务有限公司 签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　董事会审计委员会意见：公司与关联人的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定，关联交易是公司正常生产经营活动的需要，关联交易金额占公司同类业务比例均较低，公司的主营业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司独立性。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　《公司关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　注：与单一关联人实际发生金额差异达至300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的，单独列示并说明原因；与国贸控股及其控制的其他企业的交易，合并列示。

　　注：预计与单一关联人发生交易金额在300万元人民币以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示；与国贸控股及其控制的其他企业的交易，合并列示。

　　注册地址及主要办公地点：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元

　　经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　国贸控股为公司间接控股股东，国贸控股及其控制的企业与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项、第（二）项所规定的情形。

　　3.公司与国贸控股及其控制的企业的前期交易均正常履行，国贸控股及其控制的企业财务状况和资信良好，不存在履约风险。

　　经营范围：通用设备制造业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址：。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）持有其100%股权。

　　银华机械为公司控股股东海翼集团控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所规定的情形。

　　3.公司与银华机械的前期交易均正常履行，银华机械财务状况和资信良好，不存在履约风险。

　　经营范围：通用设备制造业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址：。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　三明重型为公司控股股东海翼集团控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所规定的情形。

　　3.公司与三明重型的前期交易均正常履行，三明重型财务状况和资信良好，不存在履约风险。

　　注册地址及主要办公地点：厦门市软件园三期诚毅北大街62号109单元0566号

　　经营范围：计算机、通信和其他电子设备制造业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址：。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：公司持股35%，厦门众力兴商务服务合伙企业（有限合伙）持股34%，厦门永新昌机械设备有限公司持股11%，山东云宇机械集团有限公司持股10%，厦门怡仕德工程车架有限公司持股10%。

　　公司原高级管理人员周楷凯先生任厦工众力兴董事，厦工众力兴符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第四款规定的公司关联人情形。

　　3.公司与厦工众力兴的前期交易均正常履行，厦工众力兴财务状况和资信良好，不存在履约风险。

　　经营范围：汽车制造业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址：。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　厦工重工为公司控股股东海翼集团控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所规定的情形。

　　3.公司与厦工重工的前期交易均正常履行，厦工重工财务状况和资信良好，不存在履约风险。

　　注册地址及主要办公地点：云南省昆明市安宁市太平街道时代正兴商贸城二期B16幢2号商铺

　　经营范围：金属制品、机械和设备修理业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址：。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：公司持股36.25%，洪璐持股33%，厦工（三明）重型机器有限公司持股30.75%。

　　云南云厦为公司控股股东海翼集团控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所规定的情形。

　　3.公司与云南云厦的前期交易均正常履行，云南云厦财务状况和资信良好，不存在履约风险。

　　经营范围：金属制品、机械和设备修理业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址：。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：沈阳恒运投资有限公司持股49%，公司持股46%，厦工（三明）重型机器有限公司持股5%。

　　辽宁厦工为公司控股股东海翼集团控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所规定的情形。

　　3.公司与辽宁厦工的前期交易均正常履行，辽宁厦工财务状况和资信良好，不存在履约风险。

　　公司与关联人的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。

　　公司与关联人的交易是公司正常生产经营活动的需要，有利于公司的生产经营和长远发展。公司与关联人进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易金额占公司同类业务比例均较低，公司的主营业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司独立性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟与厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）签订《金融服务协议》，海翼财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。

　　● 本次关联交易经公司第十届董事会第十次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　● 过去12个月，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司及控股子公司未与海翼财务公司进行交易，公司及控股子公司未与其他关联人进行此交易类别相关的交易。

　　为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，满足公司经营发展和业务需要，拟与海翼财务公司签订《金融服务协议》：海翼财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务；协议有效期内，公司及其子公司在海翼财务公司的日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自海翼财务公司的任何贷款所得款项）不超过10亿元（人民币，下同）；在海翼财务公司的日最高贷款余额不超过15亿元；其他金融服务（包括但不限于商业汇票承兑、非融资性保函以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务）的日最高余额不超过15亿元。目前协议尚未签署。

　　由于公司与海翼财务公司均为厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与海翼财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。

　　经公司独立董事事前认可，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司及控股子公司未与海翼财务公司进行交易，公司及控股子公司未与其他关联人进行此交易类别相关的交易。

　　公司与海翼财务公司均为国贸控股实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，海翼财务公司是公司的关联人。

　　6.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外类）和委托投资业务；开办成员单位产品的消费信贷、买方信贷业务。

　　（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（2）乙方为甲方及其子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，且不低于国内一般金融机构同期同类存款利率。

　　（1）乙方根据甲方要求为甲方及其子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的服务；

　　（1）在符合国家和监管有关法律法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，乙方根据甲方及其子公司经营和发展需要，为甲方及其子公司提供综合授信服务，乙方给予甲方及其子公司不超过人民币15亿元的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、票据贴现、商业汇票承兑、非融资性保函等，甲方及其子公司可使用该授信额度，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方融资需求；

　　（2）乙方承诺向甲方及其子公司提供优惠的贷款利率，不高于甲方及其子公司在国内一般金融机构取得的同条件同期同档次贷款利率；

　　（3）乙方承诺向甲方及其子公司提供优惠的商业汇票承兑、非融资性保函等业务的手续费等相关费用，同等条件下，相关费用将不高于国内一般金融机构同类产品收费水平。

　　（1）乙方可为甲方及其子公司提供经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务；

　　（2）乙方将与甲方及其子公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方及其子公司提供个性化的优质服务。乙方向甲方及其子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　（3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，同等条件下，将不高于国内一般金融机构就同类服务所收取的费用。

　　1.存款服务：在协议有效期内，甲方及其子公司存入乙方的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不超过人民币10亿元；由于结算等原因导致甲方及其子公司在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应于3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司指定的银行账户。

　　2.信贷服务：在协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款每日最高余额不超过人民币15亿元。

　　3.其他金融服务：在协议有效期内，乙方向甲方及其子公司提供其它金融服务（包括但不限于商业汇票承兑、非融性保函以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务）的每日余额不超过人民币15亿元。

　　1.双方应当建立、完善各自的风险评估、风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险管理措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

　　2.双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

　　3.乙方保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作；资本充足率、流动性比例、贷款余额等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定；不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。

　　4.乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险控制措施和内控制度，确保资金结算网络安全运行，确保甲方及其子公司在乙方的资金安全及支付需求。

　　5.双方同意，甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

　　6.乙方承诺，一旦发生危及或可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方所存放的资金带来安全隐患的事项，将立即通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合公司履行相应的信息披露义务。同时，甲方有权立即转出所存放的款项。

　　7.甲方有权定期取得并审阅乙方的半年度、年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告。乙方应当配合并在监管部门许可的范围内提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

　　1.甲、乙双方法定代表人（或授权代理人）签名（或加盖私个人私章）并加盖公章；

　　2.甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

　　在有效期满前30日，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议有效期期满之日起自动展期3年，上述展期不受次数限制，但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外。

　　公司与海翼财务公司签订金融服务协议，接受海翼财务公司提供的存款、贷款、外汇交易等金融服务，主要为公司生产经营所必须，有助于公司利用海翼财务公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。

　　经公司独立董事事前认可，公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。关联董事曾挺毅、林瑞进、金中权、韦标恒、林菁回避表决。同意3票，反对0票，弃权0票。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次关联交易事项，有利于公司进一步借助海翼财务公司的专业化金融平台，更好地满足公司的资金需求，降低资金成本，帮助公司持续健康发展。公司董事会在上述关联交易事项的表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，同意公司与海翼财务公司签订《金融服务协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　董事会审计委员会认为：本次公司与海翼财务公司签订《金融服务协议》属于重大关联交易事项，该关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》《公司章程》及《公司关联交易制度》等有关法律法规规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，且有利于公司发展。同意将该议案提交公司董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合法合规，关联董事需回避表决，上述议案需提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次会计政策变更系厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的规定和要求进行的合理变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），其中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，其中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2022年1月1日起执行解释16号的该项规定；其他变更按解释15号、解释16号规定的施行日期开始执行。

　　1.关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。

　　解释15号规定：应当按照《企业会计准则第14号一一收入》《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　解释15号规定：“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　3.关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　解释16号规定：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　解释16号规定：对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　解释16号规定：企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释15号和解释16号要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次减持计划实施前，中国进出口银行厦门分行（以下简称“厦门口行”）持有厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）无限售条件流通股120,363,088股，占公司总股本的6.78%，上述股份来源于公司重整时资本公积转增股本以股抵债所得。

　　厦门口行计划自2022年10月27日至2023年4月26日期间通过集中竞价交易方式和大宗交易方式减持公司股份总数不超过106,445,668.80股（不超过公司股份总数的6%）。

　　截至2023年4月26日，本次减持计划时间届满，厦门口行减持公司股份的数量为0。

　　(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） √未达到 □已达到

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“厦工股份”）的控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）确认：将于公司2022年年报披露后10个工作日内向公司补足承诺的利润差额226,324,536.04元。

　　公司2019年11月披露《厦门厦工机械股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），《重整计划》的“预期盈利能力”部分载明：“通过上述多种措施对厦工股份进行提质增效，控股股东承诺自2020年开始未来三年累计归属于母公司的净利润不低于4亿元，差额部分由控股股东补足。”

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度、2021年度、2022年度审计报告，公司2020-2022年实现的归属于母公司的净利润合计为173,675,463.96元：

　　注：1.公司于2022年12月同一控制下合并厦门厦工钢结构有限公司，当年度不考虑被合并方在合并前实现的净利润的影响；

　　3.2022年数据为当年度经审计的归母净利润258,200,717.66元扣除2022年厦门厦工钢结构有限公司被合并前实现的净利润7,640,572.72元后的余额。

　　公司于2023年4月27日收到海翼集团发来的《关于履行利润补差承诺的函》，海翼集团确认：“厦工股份2020-2022年三年累计归属于母公司净利润低于4亿元的差额部分为226,324,536.04元，海翼集团将于厦工股份2022年年报披露后10个工作日内向厦工股份补足。”

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长曾挺毅先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　议案2为特别决议事项议案，获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人的资格以及表决程序事宜，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　上海锦天城（厦门）律师事务所出具的关于厦门厦工机械股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2023年4月10日向全体监事发出了通知，会议于2023年4月26日以现场方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席黄婉青女士主持。本次会议的通知、召集、召开及审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　　（1）《公司2022年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2022年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与《公司2022年年度报告》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　（1）《公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等；

　　（2）公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。

　　全体监事一致认为：本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备的依据充分，体现了会计谨慎性原则，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　（1）《公司2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能线年第一季度的经营成果和财务状况等事项；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与《公司2023年第一季度报告》编制和审核人员有违反保密规定的行为。

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　项目合伙人：许瑞生，2003年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务。近三年签署过福建三钢闽光股份有限公司、兴通海运股份有限公司、元翔（厦门）国际航空港股份有限公司等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：郭毅辉，2013年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务。近三年签署过北京盈建科软件股份有限公司、国机精工股份有限公司、鹭燕医药股份有限公司、龙岩高岭土股份有限公司等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：陈冬菁，2020年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务。近三年签署过鹭燕医药股份有限公司1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：刘润，2002年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业。近三年复核过厦门象屿股份有限公司、新东方新材料股份有限公司、北京三夫户外用品股份有限公司等多家上市公司审计报告。

　　项目合伙人许瑞生、签字注册会计师郭毅辉、陈冬菁、项目质量控制复核人刘润近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2022年度容诚会计师事务所审计报酬210万元（不含税，下同），其中财务审计费用140万元，内部控制审计费用70万元。2023年审计费用不突破上年标准。

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为：容诚会计师事务所2022年度为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作。容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，建议公司继续聘任容诚会计师事务所作为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。

　　独立董事事前认可意见：容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，且具有上市公司审计工作的丰富经验，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求，同意该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司聘任容诚会计师事务所担任公司2023度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，一致同意该议案，并同意提请股东大会审议上述事项。

　　公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，提请股东大会：1.审议上述事项；2.授权公司董事会决定2023年度财务报告审计费用和内部控制审计费用，并授权公司经营层办理并签署相关服务协议等事项。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第二次会议，分别审议通过了《公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

　　为线年度经营成果，根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2022年12月31日的应收款项、存货、固定资产、在建工程、投资性房地产、无形资产、长期股权投资等进行减值测试，对其中存在减值迹象的相关资产计提了减值准备。

　　2022年公司计提应收款项坏账准备5,807.86万元，转回1,788.81万元，核销1,884.03万元，其中：应收账款坏账准备计提5,610.02万元，转回1,788.81万元，核销1,734.51万元；应收票据坏账准备计提48.57万元；其他应收款坏账准备计提70.15万元，核销149.52万元；长期应收款坏账准备计提79.12万元。本期计提信用减值损失,减少合并报表利润总额4,019.05万元。

　　公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产、长期应收款项等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产、长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　2022年公司计提存货跌价准备5,722.00万元，转销5,168.72万元。本期计提存货跌价损失，减少合并报表利润总额5,722.00万元。

　　公司对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低原则计量。年末，公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、设计变更、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　2022年公司转销处置和报废的固定资产原已计提的减值准备1,558.87万元。

　　公司于2022年末对固定资产进行全面清查，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　2022年度公司计提信用减值损失影响利润总额减少4,019.05万元，计提资产减值损失影响利润总额减少5,722.00万元，合计减少公司2022年度合并报表利润总额9,741.05万元，扣除少数股东的影响，减少2022年度归属母公司股东的净利润9,492.31万元。

　　审计委员会意见：计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意该项议案并提交公司董事会审议。

　　公司董事会认为：公司依据会计政策、会计估计及公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提减值准备，本次计提减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不会损害公司及全体股东的利益，故同意公司实施本次计提减值准备事项。

　　监事会认为：本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害本公司及股东利益的情形。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提减值准备事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司以银行承兑汇票、大额存单、结构性存款等资产作质押，向金融机构申请授信融资，质押额度不超过2亿元（人民币，下同），额度内可循环使用，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　为盘活存量资产、提高效率、降低资金成本，公司及子公司将票据等资产作为质押物，向金融机构申请办理授信融资业务。

　　公司及合并报表范围内的子公司将合法持有的不超过2亿元的银行承兑汇票、大额存单、结构性存款、理财产品、信用证、保证金、商业承兑汇票等资产作质押，向金融机构申请授信融资，办理贷款、信用证、银行承兑汇票等业务；额度内可循环使用；质押额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　1.拟合作金融机构：将根据公司与金融机构的合作关系及金融机构的服务能力等因素选择确定。

　　该业务面临的最大风险为流动性风险，即质押的资产未到期而开立的银行承兑汇票或者融资到期，可能造成票据到期无法兑付或融资到期还款来源不足的风险。

　　开展该业务时，尽量将开立银行承兑汇票的到期日或者融资到期日安排质押资产到期日之后；做好日常的流动性管理及资金计划管理，提前做好资金安排；实时跟踪业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险。

　　公司第十届董事会第十次会议审议通过了《公司关于以大额存单、定期存款等资产质押开展授信融资业务的议案》，董事会同意公司及子公司以银行承兑汇票、大额存单、结构性存款等资产作质押，向金融机构申请授信融资，质押额度不超过2亿元人民币，额度内可循环使用，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月；授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授权额度内办理质押及授信融资等相关手续并签署相关协议及文件。

　　独立董事意见：公司及合并报表范围内的子公司拟将合法持有的不超过2亿元人民币的银行承兑汇票、大额存单、结构性存款、理财产品、信用证、保证金、商业承兑汇票等资产质押开展融资类业务，盘活存量资产，有利于提高，降低资金成本，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意以前述资产质押开展融资类业务。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 委托理财品种：风险可控、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于商业银行、券商、信托、公募基金及其他金融机构发行的理财产品，国债及国债逆回购等稳健的金融产品。

　　● 委托理财金额：单日最高理财余额不超过人民币10亿元；额度内可循环使用；单笔委托理财期限不超过12个月。

　　● 履行的审议程序：厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议审议通过了《公司关于使用自有资金进行委托理财的议案》，独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：受市场、政策、流动性、信用、操作等因素影响，委托理财的实际收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司在日常经营中有一定的临时性资金沉淀，为进一步提高公司资金的使用效率，增加公司收益，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用临时沉淀的自有资金进行委托理财。

　　单日最高理财余额不超过人民币10亿元，额度内可循环使用，单笔委托理财期限不超过12个月。

　　委托理财品种为风险可控、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于商业银行、券商、信托、公募基金及其他金融机构发行的理财产品，国债及国债逆回购等稳健的金融产品。

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日。

　　公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于使用自有资金进行委托理财的议案》：提请股东大会同意公司及控股子公司使用临时沉淀的自有资金进行委托理财，单日最高理财余额不超过人民币10亿元，额度内可循环使用，单笔委托理财期限不超过12个月；并授权公司经营层在委托理财额度内决定并办理委托理财具体事宜。

　　（一）公司使用临时沉淀的自有资金进行委托理财的投资范围主要是风险可控、流动性高的理财、金融产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险、工作人员的操作失误可能导致相关风险，委托理财的实际收益存在不确定性。

　　（二）公司将及时分析和跟踪有关产品投向、项目进展情况，如发现或判断存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制委托理财风险。

　　（三）公司风控、审计等部门负责对所投产品的资金使用与开展情况进行评估、审计、监督，加强风险控制和监督。公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，使用临时沉淀的自有资金进行现金管理，有利于提高资金的利用效率和收益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定，公司委托理财本金计入资产负债表中的“交易性金融资产”或“其他流动资产”科目，取得收益计入利润表中的“投资收益”或“公允价值变动损益”等科目，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。

　　独立董事认为：在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，本次公司使用临时沉淀的自有资金进行委托理财，有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本事项已获得公司董事会审议通过，内容及决策程序合法有效。同意公司使用临时沉淀的自有资金进行委托理财，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 为降低汇率波动带来的经营风险，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）计划自董事会审议通过之日起12个月通过外汇指定银行与客户开展远期结售汇业务，交易金额累计不超过等值5,000万美元，每笔业务交易期限不超过一年。

　　● 公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议审议通过了《公司关于开展远期结售汇业务的议案》，独立董事发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司开展远期结售汇业务可能存在汇率波动风险和客户违约风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　远期结售汇业务以真实贸易业务为依托，通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期按照协议约定办理结售汇业务。远期结售汇业务在锁定未来时点外汇交易成本和利润的前提下，签订套期保值合约，以降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

　　根据公司的实际业务发展需要，自董事会审议通过之日起12个月，公司远期结售汇业务的交易金额累计不超过等值5,000万美元，每笔业务交易期限不超过一年。

　　公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营的影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险：

　　1.汇率波动风险：在汇率行情变动较大情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付外币时的汇率，若偏离值较大，将可能造成公司汇兑损失；

　　2.内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

　　3.客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

　　公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：

　　1.遵循防范风险原则，在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有线.建立和完善公司相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定；

　　4.高度重视应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险，同时通过购买信用保险降低客户违约风险。

　　公司开展远期结售汇业务，是从锁定结售汇成本出发，以规避和防范汇率波动带来的经营风险，增强公司财务稳健性，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。

　　公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定，对远期结售汇业务进行相应的核算和列报，最终会计处理以经公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。

　　公司开展远期结售汇业务可以规避和防范汇率波动带来的经营风险，增强公司财务稳健性，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。该业务相关审核程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司开展远期结售汇业务。