23徐工01 ： 华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2024年第一次临时受托管理事务报告！夏工集团

　　23徐工01 : 华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2024年第一次临时受托管理事务报告

　　原标题:23徐工01 : 华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2024年第一次临时受托管理事务报告

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称为“华泰联合证券”）作为 23徐工 01的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就发行人债券存续期内重大事项报告如下：

　　徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”）聘请的原会计师事务所为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“苏亚金诚”），基本信息如下： 名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　主要经营场所：南京市建邺区泰山路 159号正太中心大厦 A座 14-16层 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验证报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训（不含国家统一认可的职业证书类的培训）；法律、法规规定的其他业务。会计用品、计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中兴华会计师事务所成立于 1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。

　　中兴华会计师事务所 2023年度经审计的业务收入 185,828.86万元，其中审计业务收入 140,091.34万元，证券业务收入 32,039.59万元；2023年度上市公司年报审计 124家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额 14,855.62万元。中兴华会计师事务所在上年度制造行业上市公司审计客户 80家。

　　中兴华会计师事务所计提职业风险基金 13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额 12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在 20%的范围内对青岛亨达股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

　　中兴华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 2次、监督管理措施 4次、自律监管措施 2次、纪律处分 0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 6次、监督管理措施 9次、自律监管措施 4次。

　　项目合伙人及签字注册会计师：任华贵先生，2004年成为中国执业注册会计师，2013年开始从事上市公司审计工作，2015年开始在中兴华会计师事务所执业，2024年开始为发行人提供审计服务；近三年为 5家上市公司签署审计报告。

　　签字注册会计师：汪军先生，2009年成为中国执业注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2015年开始在中兴华会计师事务所执业，2024年开始为发行人提供审计服务；近三年来为 6家上市公司签署审计报告。

　　项目质量控制复核人：李大胜先生，2006年成为中国执业注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2020年开始在中兴华会计师事务所执业，2024年开始为发行人提供审计服务；近三年来为 5家上市公司提供年报复核服务。

　　发行人前任审计机构苏亚金诚已连续 20年为发行人提供审计服务。苏亚金诚对发行人 2023年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　根据财政部、国务院国资委、中国证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，经审慎研究，发行人拟变更会计师事务所。同时鉴于苏亚金诚聘期已满，发行人拟聘任中兴华会计师事务所为2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期 1年。

　　发行人董事会审计委员会已对中兴华会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映被审计单位财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议聘任中兴华会计师事务所为发行人 2024年度审计机构及内控审计机构。

　　发行人 2023年年度股东大会审议通过了《关于拟变更 2024年度会计师事务所的议案》，同意发行人聘任中兴华会计师事务所为发行人 2024年度审计机构。出席 2023年年度股东大会的股东及股东授权委托代表 347人，代表股份 7,543,474,097股，占发行人有表决权股份总数的 63.84%。表决情况为 7,542,280,172股同意，1,160,025股反对，33,900股弃权。

　　基于对未来发展的信心和对发行人价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升发行人资本市场形象。发行人在考虑经营情况、财务状况及未来发展战略的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购发行人股份，本次回购的股份将用于减少发行人注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。

　　本次回购股份价格不超过人民币 8.5元/股（含本数），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日发行人股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合发行人二级市场股票价格、发行人财务状况和经营状况确定。

　　（3）拟回购股份的数量及占发行人总股本的比例：本次回购资金总额不超过人民币 60,000万元（含），不低于人民币 30,000万元（含）。按照回购资金总额不超过60,000万元，回购价格不超过人民币 8.5元/股测算，预计回购股份的数量不超过7,058.82万股，占发行人目前已发行总股本的 0.60%；按照回购资金总额不低于 30,000万元，回购价格不超过人民币 8.5元/股测算，预计回购股份的数量不低于 3,529.41万股，占发行人目前已发行总股本的 0.30%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　截至 2023年 12月 31日，发行人经审计的财务数据如下：发行人总资产为 1,619.95亿元，货币资金余额 233.71亿元，归属于上市发行人股东的净资产为 561.45亿元。2023年 1-12月发行人实现营业收入 928.48亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 53.26亿元。假设此次回购资金 6亿元全部使用完毕，按 2023年 12月 31日经审计的财务数据测算，回购资金约占发行人总资产的 0.37%，占归属于上市公司股东净资产的 1.07%。

　　根据目前发行人的经营、财务状况，结合发行人的盈利能力和发展前景，管理层认为：发行人本次股份回购事项不会对发行人的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对发行人的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。

　　（四）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖发行人股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，发行人董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖发行人股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。发行人董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。

　　发行人股东上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）计划自 2024年 4月 30日起未来六个月内，以集中竞价方式减持发行人股份合计不超过 29,540.42万股（不超过发行人总股本的 2.5%）。

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； （3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权其根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整； （4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（七）回购股份后的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 发行人本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后 10日内注销，，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，发行人自股东决议通过之日起通知债权人，债权人自接到公司通知之日起 30日内、未接到通知者自发现发行人披露编号为 2024-19的公告之日起 45日内，有权依据有效的债权文书及相关凭证依法要求公司清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由公司按有关债权文件的约定清偿。债权人可采用现场、邮寄方式申报债权。

　　根据相关法律法规、规范性文件以及发行人《章程》的有关规定，本次回购股份事项已经 2024年 4月 28日召开的第九届董事会第十七次会议核 2024年 5月 22日召开的2023年年度股东大会审议审议通过。

　　发行人承诺本次会计师事务所变更事项符合国家法律法规和政策规定且经有权机构同意和批准，所披露信息真实、准确、完整，并将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等主管机关的相关规定，在存续期内及时披露相关信息，敬请投资者予以关注。

　　发行人本次股份回购事项不会对发行人的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对发行人的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。本次回购实施完成后，不会导致发行人控制权发生变化，也不会改变发行人的上市发行人地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　发行人本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后 10日内注销，注册资本相应减少，提请投资人关注注册资本减少的风险，同时提醒投资人自接到发行人通知之日起 30日内、未接到通知者自发现发行人披露编号为 2024-19的公告之日起 45日内，有权采用现场、邮寄等方式依据有效的债权文书及相关凭证依法要求公司清偿债务或提供相应担保。

　　华泰联合证券作为 23徐工 01的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人职责，出具本临时受托管理事务报告。同时，华泰联合证券将持续关注该事项对发行人的影响，特提请投资者关注相关风险，并对相关事宜做出独立判断。