重庆宗申动力机械股份有限公司2024-01-07机械设备有限公司

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,145,026,920为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司是国内专业化小型热动力机械产品制造基地之一。公司主要产品包括：发动机及配件；通用汽油机、耕作机、割草机、水泵机组、汽油发电机组等整机及零部件；摩托车零部件、汽车零部件。公司主要从事小型热动力机械产品及部分终端产品的研发、制造、销售等业务，报告期内公司经营模式、主营业务和主要产品未发生重大变化。

　　近年来，公司坚持外延式发展战略，重点加大了在“航空动力、新能源、高端零部件”等产业的拓展力度，现已基本形成了以“摩托车发动机和通用机械”为核心，覆盖“航空动力、新能源、高端零部件”等新兴业务领域的产业布局。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　2020年，面临严峻的全球新冠疫情和错综复杂的国内外经济形势，公司经营管理层和全体员工在公司董事会的坚强领导下，继续坚持“保增长、强转型、做价值”的经营方针，持续完善公司产业布局和提升公司核心竞争力，积极推动公司向“数字化、科技化、智能化”的动力系统集成服务商转型升级：一方面，公司“摩托车发动机”和“通用机械”两大传统主业的销售规模和盈利能力持续增长，产品结构调整和新兴市场开拓均取得积极成效；另一方面，公司在“航空发动机”“新能源”和“高端零部件”等新兴业务的产业转型也取得较好进展，销售收入保持快速增长的良好态势。报告期内，公司实现营业收入76.30亿元，较上年同期增加36.40%；实现归属于上市公司股东的净利润5.88亿元，较上年同期增加39.28%。

　　2020年，受新冠疫情、产品消费替代和禁限摩政策等不利影响，我国摩托车产销量总体小幅下滑。根据中国摩托车商会2021年1月12日发布的数据显示：摩托车行业93家骨干企业合计生产和销售摩托车整车1702.35万辆和1706.67万辆，同比下降1.98%和0.38%。但由于中大排量摩托车是出色的休闲和娱乐工具，符合当前消费升级的大趋势，全年销量继续维持快速增长：其中排量250ml以上摩托车（不含250ml）产销量约为20.08万辆，同比增长13.32%；同时，三轮摩托车是农村地区较好的代步和生产消费工具，全年产销量约222.3万辆，同比增长14.66%：其中燃油三轮摩托车销量为156.63辆，同比增长2.15%。

　　面对市场环境的不断变化和行业长期发展趋势，公司全资子公司—重庆宗申发动机制造有限公司（简称“发动机公司”）作为国内规模最大的摩托车发动机生产企业之一，继续加大了产品结构调整和海外市场的拓展力度，以及智能化生产线技术改造和中大排量新产品的研发投入，努力克服成本上涨等不利因素冲击，大排量高附加值产品销量占比不断提升，实现了摩托车发动机业务的总体稳定增长。报告期内，公司发动机业务实现产品销售287.87万台，实现营业总收入29.12亿元，同比增加13.92%，实现净利润1.58亿元，与去年同期基本持平。

　　2020年，在国家和政府的大力帮助和支持下，公司主要从事通用机械产品的两家全资子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“宗申通机公司”）和重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力公司”）有效克服了海外疫情、中美贸易摩擦、汇率波动等诸多不利因素影响，继续加强业务协同和资源互补，实现动力产品和终端产品的产销量和盈利水平大幅提升，其中：宗申通机公司持续优化调整产品结构，变频静音发电机、多燃料和电动动力等新产品已经逐步实现量产；大江动力公司在越南新建的生产基地已实现批量生产，并持续在储能电源、智能化终端产品等新产品方面实现突破。报告期内，公司通用动力和终端产品销售合计470.43万台，同比增长70.27%；实现营业总收入41.30亿元，同比增长68.65%；实现净利润2.82亿元，同比增长71.78%。

　　公司控股子公司—重庆宗申航空发动机制造有限公司（简称“宗申航发公司”）是公司重要的资本运作平台和军民融合业务实施平台。2020年，宗申航发公司以C12H、C110、C145系列的航空活塞发动机为基础，加大了重油发动机、混合动力等新品的研发投入。同时，推出“发动机+”动力系统集成产品，满足客户定制化需求，进一步提高了产品的附加值。宗申航发公司已在“航空活塞发动机及动力集成系统”“航空电动变距螺旋桨”“桨-飞-发匹配”“航空多燃料发动机”等多项关键技术方面实现了有效突破，承接航空动力及周边衍生军工产品的定向研发业务，拓宽了公司的业务范围，促进了公司研发成果转换。不仅如此，宗申航发公司也加快在叶轮机及航空油电混合动力领域的技术储备；通过了德国DULV适航认证，已启动2个型号航空动力产品随机适航认证，已累计取得国家专利共73项。在资本运作方面，宗申航发公司顺利引入航发基金等战略投资者，大幅提升了宗申航发公司市场估值水平。报告期内，宗申航发公司实现营业总收入4,416.69万元，同比增长116.49%；实现净利润81.55万元。

　　报告期内，公司控股子公司—重庆宗申新能源发展有限公司（简称“宗申新能源公司”） 加速在交通运输机械、园林等领域的产品研发和产业化布局，包括电动动力、发卡电机、控制器、电桥系列、集成系统等产品的研发或销售方面均实现突破；燃料电池两轮车项目也取得阶段性进展，已成功在首台摩托车整车完成“双100（速度和续航）”性能测试，最大续航里程可接近150KM；燃料电池叉车的氢电混动组合方案也正在正常研发和试运行中。未来公司将继续坚持从“燃油动力”向“电动动力、混合动力以及其他清洁能源动力”进行产业升级转型的发展路径，全面落地公司“油转电”战略，打造公司未来新的利润增长点。

　　报告期内，公司高端零部件业务努力克服全球新冠疫情对汽摩行业的冲击，持续加大压铸、机加、自动化等能力建设，大力拓展全球新能源汽车、5G装备等高端零部件业务，现已与中国一汽、华为、纳铁福（SDS）、诺玛科（NEMAK）、吉凯恩（GKN）、博格华纳（BorgWarner）、德纳（DANA）、华域麦格纳（HME）等国内外知名企业开展项目合作。

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　公司本年度合并范围比上年度增加1户：成都宗申机械零部件制造有限公司，从设立或投资之日起纳入合并范围；减少8户：重庆外滩易商科技有限公司、左师傅连锁销售服务有限公司及其下属三家子公司（重庆市江津区左师傅通全动力机械销售服务有限公司、江苏左师傅动力机械销售服务有限公司、重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司）、重庆阳达机械制造有限公司、远大户外动力设备有限公司及其子公司Pulsar Products,lnc.，从注销或失去控制权之日起不再纳入合并范围。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1．重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）预计2021年与江苏宗申车业有限公司、重庆赛科龙摩托车制造有限公司、宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司等关联方发生销售商品、采购商品、提供和接受劳务、代收代付水电费、资产租赁、资产转让等日常关联交易总金额为130,200.00万元，2020年实际发生金额为128,305.27万元。

　　2．公司于2020年4月24日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行差异情况的议案》和《关于公司2020年日常关联交易预计情况的议案》。根据公司的实际经营情况需求变化，公司于2020年12月17日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　3．在董事会表决时，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生依法回避表决。公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立审核意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　4．该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。

　　2020年公司全年日常关联交易预计总额为129,105.00万元，实际发生金额为128,305.27万元，实际比预测减少了799.73万元。主要差异说明如下：

　　1.2020年公司预计向关联方提供劳务的日常关联交易预计金额为250万元，主要因市场原因，公司为关联方提供模具实际业务量低于预测值，实际发生金额为106.76万元，比预计减少143.24万元，差额比例为-57.30%。

　　2．2020年公司预计将接受关联方劳务合计1,700万元，主要因关联方重庆宗申吕田机械制造有限公司为公司提供模具开发量减少和左师傅连锁销售服务有限公司业务调整，导致实际发生金额为1,224.85万元，实际发生金额比预计减少475.15万元，差额比例为-27.95%。

　　3．2020年公司预计与关联方发生资产转让（设备交易）交易额为120万元，主要因公司基于实际经营需要向关联方采购的设备减少，导致实际发生金额为93.55万元，实际发生金额比预计减少26.45万元，差额比例为-22.04%。

　　公司董事会认为：公司2020年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。

　　上述关联交易主要是用于满足正常的生产经营需要。公司关联方均是依法存续且资信良好的法人主体，履约能力较强，不存在侵害上市公司利益情形。

　　上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，定价政策和定价依据：（1）如果有国家定价，则执行国家定价；（2）在无国家定价时执行市场定价；（3）若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定。

　　关联交易结算方式：（1）如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清；（2）即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的3个月。

　　以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

　　1．公司日常关联交易是基于生产经营实际需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性；

　　2．公司日常关联交易的定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为，不会影响公司独立性。

　　董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：

　　1．根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　2．公司2021年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机等产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。

　　3．公司2021年度日常关联交易预测是以目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　4．我们认为：董事会的差异说明符合公司的实际情况，关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司在以后年度的关联交易预计中应审慎预计，尽量避免大额差异。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第五次会议和2019年年度股东大会审议通过《关于公司开展理财业务的议案》和《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》：批准使用总额度不超过人民币8亿元的自有资金和最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金购买低风险理财产品，有效期至公司2020年年度股东大会重新核定额度前。相关内容详见公司于2020年3月28日、4月25日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

　　自2020年1月1日至2020年12月31日，公司及子公司使用自有资金和部分闲置募集资金累计购买理财产品未超过公司股东大会授权额度，以上购买理财产品的交易均不构成关联交易，具体情况请见附件《重庆宗申动力机械股份有限公司购买银行理财产品情况表》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2021年3月19日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　公司第十届董事会第十四次会议于2021年3月31日在宗申工业园办公大楼三楼会议室以现场表决的方式召开。

　　会议应到董事9名，实到董事9名。董事长左宗申先生主持会议，公司监事 、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　1．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2020年年度报告全文及摘要》；

　　2．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2020年度董事会工作报告》；

　　3．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2020年度财务决算报告》；

　　2020年度，公司实现营业总收入78.48亿元，较上年同期增加35.15 %；实现归属于上市公司股东的净利润5.88亿元，较上年同期增加39.28%。

　　4．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2020年度利润分配预案》；

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司母公司实现净利润为610,925,623.75元，提取10%法定盈余公积61,092,562.38元后，加上年初留存的未分配利润，扣除2020年派发的普通股现金红利，公司母公司2020年末未分配利润为1,525,338,785.78元。

　　根据中国证监会相关规定以及公司实际情况，拟以公司2020年12月31日的总股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配利润343,508,076元，不实施送股和资本公积金转增股本。

　　5．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行差异情况的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《2021年度日常关联交易预计公告》和《董事会关于公司2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明》。

　　6．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；

　　7．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》；

　　8．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明》；

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》。

　　9．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司募集资金使用情况的说明》；

　　11．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》；

　　12．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2021年度内部控制审计机构的议案》；

　　为进一步提升公司内部控制水平以及提高公司风险控制能力，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年内部控制审计机构。

　　13．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘请公司常年法律顾问的议案》；

　　鉴于上海锦天城（重庆）律师事务所为公司提供服务时能严格遵循独立、客观、公正的执业准则，经综合考虑资本市场、证券法律服务的连续性，公司决定聘请上海锦天城（重庆）律师事务所担任公司2021年度常年法律顾问，为公司提供资本市场领域的法律咨询和帮助，维护公司合法权益，结合公司业务发展特点为日常遇到的相关法律问题提供相应的法律指导等。

　　14．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　15．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2021年度申请银行授信及融资计划的议案》；

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于2021年度授信担保额度预计的公告》。

　　16．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于2021年度对子公司担保的议案》；

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于2021年度授信担保额度预计的公告》。

　　17．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司开展理财业务的议案》；

　　18.01 以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向宗申小贷公司、宗申资管公司提供财务资助的议案》；

　　18.02 以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向宗申保理公司、宗申融资租赁公司提供财务资助的议案》。

　　19．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》；

　　20．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于计提信用及资产减值准备的议案》；

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于2020年度计提信用及资产减值准备的公告》。

　　21．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于开展远期外汇资金交易业务的议案》；

　　22．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于与关联方签署关联交易框架协议的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于与关联方签署关联交易框架协议的公告》。

　　23．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于与关联方签署金融服务框架协议的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于与关联方签署金融服务框架协议的公告》。

　　24．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于接受关联方无息借款的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于接受关联方无息借款暨关联交易的公告》。

　　25．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2021年信息披露报刊的议案》；

　　按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》为2021年信息披露报刊。

　　26．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于终止转让子公司股权的议案》；

　　27．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于出售子公司部分资产的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；

　　28．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

　　以上第1-9、11-12、15-23和27项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。