浙江盾安人工环境股份有限公司公告（系列）机械设备公司简介

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　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司主要业务包括制冷配件、制冷设备的研发、生产和销售，以及提供节能服务系统解决方案。制冷配件业务主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、管路集成组件、储液器、换热器等，广泛应用于家用空调、商用空调等产品；制冷设备业务主要产品包括冷水机组、单元机、核电暖通系统机组、空调末端等，主要应用于商业楼宇、核电站等领域；节能业务主要是提供工业余热利用、余热余压发电等解决方案；此外，公司围绕“高端智能制造”升级战略目标，在传感器、新能源汽车热管理系统等业务领域积极战略布局。公司主要采用事业部制模式管理，制冷配件业务和制冷设备业务主要采取以单定产的方式经营，节能业务以项目为单位运营。

　　虽然全球经济形势依然复杂严峻，国内经济进入新常态，市场需求有所下降，但节能、智能、健康型空调的发展趋势，带动节能型产品市场需求好转；同时印度、非洲、南美等中等收入及地区的家用空调需求持续提升，公司加快开拓商用空调配件领域，如：微通道换热器进入更为广泛的应用领域，市场容量将快速增长。为公司调整产品结构，加快推进国际化布局提供了良好的发展契机。公司以节能型、智能型产品为突破，加大市场开拓，加快海外市场布局，增加新产品、新市场、新领域的比重，提升企业经济效益。

　　公司进入的MEMS压力传感器行业，是物联网的感知层。随着智能社会的到来，传感器将更多地配备到汽车、工业等领域；进入传感器行业有助于公司的配件产业实现从制冷领域向工业、汽车等领域拓展，是公司配件产业转型升级的重要契机。 新能源汽车热管理系统是公司重要战略发展产业，据EVI (Electric Vehicles Initiative)统计数据，2015年全球新能源汽车累计销量 95 万辆（未含中国），据中国汽车工业协会统计数据，2015 年中国新能源汽车生产 340471 辆，销售 331092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍，行业的快速发展给公司进入新能源汽车热管理系统产业带来良好发展机遇。

　　随着城镇化建设的推进，以及社会对健康环境诉求的日益高涨，拓展了商用空调尤其是节能健康型空调的市场空间，公司“节能、健康、舒适”的设计理念有助于公司抢占市场先机，在具有良好市场前景的细分领域中保持领先地位。随着清洁能源——国内核电建设重启及核电“走出去”战略，公司作为国内少数具备核电暖通总包资格的企业之一，同时公司负责参与起草《核电厂用蒸气压缩循环冷水机组》等标准，将进一步提升企业核心竞争力。

　　近几年，雾霾、酷热、极寒等恶劣天气频发，经济增长面临越来越严重的资源和环境瓶颈。为实现社会的可持续健康发展，近年来节能减排、环境保护已成为中国国策，各级政府陆续出台相关政策。随着节能领域相关政策的出台和落实，以工业余热利用为代表的节能产业市场广阔，而公司以工业余热供热（冷）、发电、供汽等业务为切入点迅速建立了先行优势。

　　公司作为制冷配件行业龙头企业，具有良好的技术、品质、营销、制造优势，具备较强的核心竞争力。公司是中国首家为核电站配套生产核级冷水机组且拥有自主知识产权的企业；实现国内首台套自主研发非能动核电站反应堆关键部件之一的AP1000堆顶风机，打破了国外技术垄断，公司是国内少数具备核电暖通总包资格的企业之一。公司近年来坚持向“高端智能制造”升级发展，重点布局传感器、新能源汽车热管理系统等业务，积极推进从制冷领域向工业、汽车等智能控制领域拓展，是公司转型升级的重要契机。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　2015年，国际环境动荡不安，全球经济依旧疲弱。国内经济在深化改革、推进经济结构调整、人口红利减少、供给侧结构性改革的背景下面临较大的下行压力。受整体经济疲软、房地产行业调整、空调成品库存高企、大宗商品价格深度下跌等多重因素影响，公司紧紧围绕“高端智能制造”转型升级战略目标，加快布局传感器、人机协作机器人、新能源汽车热管理系统等产业，以“促升级 、提效率、国际化、提升公司整体质量”为指导原则，加大重点领域研发力度，强化自主创新，积极人才引进、加快新产品推广，加速自动化、信息化改造，提升运营品质，实施股权融资，加强海外市场开拓力度，构建全球化平台，提升企业核心竞争力，为公司“十三五”发展奠定坚实基础。

　　2015年，公司实现营业收入585,886.08万元，较2014年同比下降11.25%，主要原因系家用空调行业市场需求有所下降，及公司主要原材料铜、锌、钢等价格下跌导致产品销售价格有所下降所致。2015年归属于上市公司股东的净利润8,213.07万元，较2014年同比下降34.93%，主要原因为受整体经济疲软、房地产行业调整、空调成品库存高企、大宗商品价格深度下跌等影响，家用空调行业需求下降导致公司传统制冷元器件产品销售较去年同期有所下降；公司积极布局传感器、人机协作机器人、新能源汽车热管理系统等高端智能制造产业，搭建国际化平台，加速新产品研发和市场开拓，会相应增加费用，短期内对经营业绩有所影响。

　　（1）制冷配件产业，公司在做精做强原有核心空调元器件的基础上，重点加快商用元器件产品的开拓，其中在2015年科学技术奖励大会上，公司作为微通道项目主要完成单位获得2014年科技进步二等奖，成功攻克微通道换热器在蒸发器、低温热泵系统应用技术难点，收购TRANE U.S. Inc.微通道生产线，在美国田纳西州投资建设部件生产基地，提升工业控制元器件主导产品市场份额，为公司后续发展带来盈利增长；在德国、美国设立子公司，协同美国、日本、泰国等原有公司构建国际化研发、制造、销售、服务为一体的平台。

　　（2）制冷设备产业，公司加大附加值高和市场空间大的新品研发力度，推进匠成质跃，做强核电暖通、轨道交通等特种空调系统。随着国内核电重启和“走出去”战略实施，公司连续中标福建福清核电站核岛防爆波阀设备、巴基斯坦卡拉奇核电站核岛核级螺杆式冷水机组设备、红沿河核电项目核岛空调机组和冷却器及制冷机设备、田湾核电站3、4 号机组核岛通风空调设备等项目，核电暖通系统业务快速增长，进一步巩固核电暖通系统领域的市场领先地位；在轨道交通行业取得突破性进展，公司为广州市轨道交通九号线一期工程、十四号线一期工程和城支线工程的项目提供通风空调系统水系统设备和服务；盾安冷链CO2高效环保制冷技术在大型冷库中的应用取得突破。

　　（3）节能产业，公司加快现有项目建设，深化项目资源整合，在项目运营中积累经验数据，起草项目标准，降低运营成本，提升节能效率，优化项目运营。

　　（1）随着工业4.0 的开启，高端智能制造进一步加快企业转型升级，公司通过战略投资人机协作轻型工业机器人--- 遨博科技，积极向智能制造领域升级；同时助推公司全面“智能制造”自动化改造，提高生产效率和产品质量，增强企业竞争实力。

　　（2）加速传感器业务进程，投资设立盾安传感科技（苏州）研究院，形成中美两地互动研发，打造MEMS传感器从芯片研发设计到封装测试以及系统集成的综合竞争能力，完成汽车TS16949认证，布局国内外传感器生产线。研发制造高性价比传感器组件，形成产业优势，积极推进从制冷元器件向工业、汽车等智能控制元器件领域延伸升级。

　　（3）与上海交通大学联合成立“盾安环境-上海交大新能源汽车技术联合研发中心”，开发新能源汽车热管理系统、电机电控系统及关键部件等，拓展公司流体控制、智能电控、传感器、微通道换热器等技术和产品在新能源汽车领域的应用。公司商谈整合新能源汽车压缩机企业--- 浙江精雷电器股份有限公司，开启新能源汽车热管理系统产业整合与发展。

　　（1）加快自动化改造，强化精益生产，全面推进以机器人为核心的精益自动化改造，与遨博科技合作，在盾安禾田、芜湖中元等生产基地展开机器人的应用，降造成本，提升产品品质， 提高企业运营效率 ；信息化工作推向深入，上线BPM（业务流程管理系统）、PLM（产品生命周期管理系统）等管理系统，推进管理流程电子化，提高管理反应速度，提升运营品质。

　　（2）推进扁平化与精干高效管理，优化职能部门和业务单元，以客户为中心，减少管理环节，提升效率；公司坚持卓越绩效管理模式，围绕 “技品领先、效率领先”的经营方针，提升产品服务质量和经营质量， 2015年公司通过了全国质量奖获奖三年后的再确认，企业竞争能力进一步增强。

　　（3）制订公司“十三五”发展战略规划，全面疏理公司资产、业务，盘活存量资产，公司非公开发行获得中国证监会审核通过。

　　1、企业高端智能制造和国际化布局进程的加快，公司中高端管理人才的引进、培养和激励有待进一步加强，对人力资源管理提出了更高的要求。

　　2、面对依旧疲弱的全球市场和较大下行压力的国内经济，对公司全球资源整合和开拓管理能力提出了更高的要求。

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　2015年度，公司围绕年度经营目标，积极布局新兴产业，加大重点产品领域研发力度，加快国际化布局，提升经营质量，为公司向“高端智能制造”升级夯实坚实基础。

　　（1）2015年，公司实现营业收入585,886.08万元，较2014年同比下降11.25%，主要原因系家用空调行业市场需求有所下降，及公司主要原材料铜、锌、钢等价格下跌导致产品销售价格有所下降所致。

　　（3）营业外收入10,453.26万元，较2014年同比上升47.45%，主要原因系公司收到政府补助增加所致。

　　（4）2015年，公司实现净利润6,778.18万元，较2014年同比下降35.64%；归属于上市公司股东的净利润8,213.07万元，较2014年同比下降34.93%，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为703.24万元，较2014年同比下降90.62%，主要原因系受整体经济疲软、房地产行业调整、空调成品库存高企、大宗商品价格深度下跌等多重因素影响，家用空调行业需求下降导致公司传统制冷元器件产品销售较去年同期有所下降；公司积极布局传感器、人机协作机器人、新能源汽车热管理系统等高端智能制造产业，搭建国际化平台，加速新产品研发和市场开拓，会相应增加费用，短期内对经营业绩有所影响。

　　（5）2015年，公司财务费用较2014年同比上升5.04%；销售费用较2014年同比上升10.47%；管理费用较2014年同比上升8.91%。

　　（6）2015年，公司研发投入21,162.60万元，较2014年同比上升39.79%，主要原因系公司布局高端智能制造产业，加大重点产品的研发力度。

　　（7）2015年，公司经营活动产生的现金流量净额较2014年同比上升89.99%，主要原因系公司增加银行承兑汇票贴现及支付供应商货款使用银行承兑汇票增加所致；公司投资活动产生的现金流量净额较2014年同比增长64.40%，主要原因系节能业务在建项目陆续完工相应减少的支付大于上年同期收到处置光伏资产业务及其延伸权益全部到期余款；筹资活动产生的现金流量净额较2014年同比增长126.50%，主要原因系报告期内公司发行了理财直接融资工具。

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　1、报告期内公司出资设立盾安国际（欧洲）有限公司，该公司于2015年1月完成工商设立登记手续，注册资本50.00万欧元，为公司全资子公司，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2、报告期内公司出资设立盾安精工（美国）制造有限公司，该公司于2015年12月完成工商设立登记手续，注册资本361.42万美元，为公司全资子公司，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议通知于2016年3月14日以电子邮件方式送达各位董事。

　　会议于2016年3月18日以现场方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区滨安路1190号智汇领地科技园B座公司会议室。

　　本次会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名；发出表决单9份，收到有效表决单9份。

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度总裁工作报告》。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》，本报告须提交公司2015年度股东大会审议。

　　《2015年度总裁工作报告》、《2015年度董事会工作报告》详见公司于2016年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-026号文《2015年度报告摘要》。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》，本报告须提交公司2015年度股东大会审议。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本预案须提交公司2015年度股东大会审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司2015年度财务报表的审计报告》确认，2015年度母公司实现净利润 76,771,381.36元，按2015年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金7,677,138.14元，加上年初未分配利润174,050,122.75元，减去本年度分配2014年度利润0元，实际可供股东分配的利润为243,144,365.97元。截至2015年12月31日，母公司资本公积1,633,403,432.17元。

　　2016年是公司“十三五”战略规划的开局之年，也是产业转型升级战略进入关键期，公司拟通过国际布局加快企业发展，同时传感器、新能源汽车热管理系统等为代表新业务进入整合、发展阶段，因此，2016年公司有必要在流动性方面做好准备，集中资源支持新业务、新领域的快速发展，确保公司可持续发展。本次提议的2015年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本的预案与公司所属发展阶段相匹配，是合法、合规与合理的。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审核公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的方案》。

　　董事会同意公司在《2015年度报告》全文中披露的董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬情况。

　　2016年度是公司“十三五”战略规划的开局之年，也是产业转型升级战略进入关键期，根据外部经济环境，结合实际经营情况，公司将紧紧围绕“高端智能制造”转型升级战略目标，以确保长远战略目标的顺利实现。公司董事会薪酬与考核委员会保持对高管团队实施超目标激励，即以利润的持续增长为前提，以年度预算利润总额结合上一年度实现的利润总额确定基本目标，当年度考核利润总额超过基本目标时，可按超过部分的一定比例分享超目标激励。同时考虑公司加快新业务、新领域的整合、发展，需要独立董事、非关联方外部董事提供更多的管理决策支持。基于此激励机制，独立董事、非关联方外部董事津贴上调至12万元/年，其他人员2016年度薪酬基数在2015年度薪酬基数的基础上暂不做调整。同时，公司董事会认为必要时，可以对重大投融资项目、防范和化解风险等方面作出重大贡献的高级管理人员单独进行奖励。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

　　《浙江盾安人工环境股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》于2016年3月22日刊登在巨潮资讯网站上。

　　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度报告及其摘要》，本报告及摘要须提交公司2015年度股东大会审议。

　　《2015年度报告摘要》详见公司于2016年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-026号文；《2015年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网站上。

　　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘用2016年度审计机构的议案》，本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　　董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

　　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事会处置海螺型材股权的议案》，本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　　公司持有的芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“海螺型材”）33,954,545股股份已于2008年3月可全部上市流通。根据公司于2015年4月16日召开的2014年度股东大会决议，同意授权公司董事会按市场出售的方式和价格，结合出售时的金融市场环境、海螺型材股票价格走势以及投资人的投资意向等多种因素，以市值出售、协议转让等各种通行的方式分次部分或全部出售公司持有的上述海螺型材股份，以获得现金股款用于投资公司主营业务。

　　截至本公告披露日，公司董事会尚未出售上述海螺型材股份。故提请股东大会在前述规定的有效期满后，继续授权公司董事会处置海螺型材股份，授权有效期限1年。

　　10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》。董事吴子富、喻波、江挺候和何晓梅作为关联董事，回避表决。本议案须提交公司2015年度股东大会审议表决。

　　《日常关联交易公告》详见公司于2016年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-025号文。

　　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》。本议案须提交公司2015年度股东大会审议表决。

　　《对外担保公告》详见公司于2016年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-028号文。

　　12、会议以4票同意、0票反对、1票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于关联互保的议案》。董事吴子富、喻波、江挺候和何晓梅作为关联董事，回避表决。本议案须提交公司2015年度股东大会审议表决。

　　《关联互保公告》详见公司于2016年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-029号文。

　　13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》。本议案须提交公司2015年度股东大会审议表决。

　　《关于为境外子公司提供内保外贷的公告》详见公司于2016年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-030号文。

　　14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

　　《关于召开2015年度股东大会的通知》详见公司于2016年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-031号文。

　　另外，公司《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》于2016年3月22日刊登在巨潮资讯网站上。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第五次会议通知于2016年3月14日以电子邮件方式送达各位监事。

　　会议于2016年3月18日以现场方式召开，会议召开地点为杭州市滨江区滨安路1190号智汇领地科技园B座公司会议室。

　　本次会议应表决监事3名，实际参加现场表决监事3名，发出表决单3份，收到有效表决单3份。

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度监事会工作报告》，本报告须提请公司2015年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》，本报告须提请公司2015年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本预案须提请公司2015年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《审计委员会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为“公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度报告及其摘要》；

　　经审核，监事会认为“董事会编制和审核浙江盾安人工环境股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘用2016年度审计机构的议案》，本议案须提请公司2015年度股东大会审议。

　　7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》，本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　　8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》，本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　　9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于关联互保的议案》，本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　　10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》，本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　　11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事会处置海螺型材股权的议案》，本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　　12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名夏小报先生为公司股东代表监事候选人的议案》，本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　　上述议案的具体内容，公司已于2016年3月22日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2016年3月25日（星期五）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系管理互动平台举办2015年度报告业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（）参与本次年度网上业绩说明会。

　　出席本次年度报告业绩说明会的成员如下：董事长葛亚飞先生、总裁江挺候先生、副总裁兼董事会秘书何晓梅女士、财务负责人徐燕高先生、独立董事陈江平先生。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司浙江盾安禾田金属有限公司、浙江盾安机械有限公司等因日常经营需要，需向浙江盾安供应链管理有限公司（以下简称“盾安供应链”）采购设备、工具及配件等，预计2016年度交易总额不超过20,000.00万元。

　　由于盾安供应链法人代表姚新泉先生在本公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司之控股股东盾安控股集团有限公司担任董事、副总裁，故上述交易构成关联交易。

　　公司于2016年3月18日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事吴子富、喻波、江挺候和何晓梅回避表决，独立董事发表了独立意见。该议案尚须获得公司股东大会批准。

　　经营范围：不带储存经营：易制爆危险化学品（具体经营范围详见浙杭安经字【2015】06004953号《危险化学品经营许可证》）；货运：普通货运（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）；服务：供应链管理、仓储、工程招标代理、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。

　　一般经营项目：批发、零售：机械设备、焊接材料、机电产品、五金交电、电子产品、化工产品（除化学危险品及易制毒品）、日用百货、办公用品、一般劳保用品、饲料、特种设备、商用车及九座以上乘用车；第一类医疗器械、第二类无需审批的医疗器械；服务：机械设备租赁，机电设备安装维修[除电力设施承装（修、试）]，五金工具维修，企业管理咨询；技术咨询、技术服务：通讯设备技术、电子产品、监控设备、多媒体技术、计算机软硬件、楼宇智能化技术；货物进出口（法律、禁止经营的项目除外，法律、限制经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；（以公司登记机关核定的经营范围为准）

　　关联关系：浙江盾安供应链管理有限公司法人代表及董事长姚新泉先生在盾安控股集团有限公司担任董事、副总裁。

　　公司下属子公司向关联方盾安供应链采购设备、工具和配件等，是以正常生产经营为前提的市场选择行为，可借助供应链平台的统一采购，在确保品质基础上降低子公司的采购成本。预计2016年度关联交易总额不超过20,000.00万元。

　　公司下属子公司向关联方采购设备、工具和配件等，交易价格均参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

　　公司已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并制订了《关联交易管理办法》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。公司下属子公司与关联方之间的关联交易均按《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序，并与交易关联方签订合同。

　　1、公司下属子公司与该关联方之间有着良好的合作关系，关联方保证提供优质的产品和服务，通过供应链平台的统一采购，有效降低子公司采购成本。关联交易对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

　　2、公司下属子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为，对于生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则；没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　2016年初至第五届董事会第五次会议召开日，公司与该关联人累计已发生的关联交易总金额为5,122.18万元。

　　公司第五届董事会独立董事对上述日常关联交易发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、我们对公司与关联方盾安供应链日常关联交易额度事项进行了事前审核，发表事前审核意见如下：公司下属子公司向盾安供应链采购设备、工具和配件等，预计2016年度交易总额不超过20,000.00万元。该交易是利用盾安供应链的综合采购平台，能增加商谈能力，有利于在确保品质基础上降低子公司采购成本。因此，我们一致同意提交公司董事会审议。

　　2、我们对第五届董事会第五次会议审议的《关于日常关联交易的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：本次日常关联交易属于正常的商业交易行为，相关审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决；本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，有利于公司长远发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意本次日常关联交易事项。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会近日收到监事会沈晓祥先生的书面辞职报告，沈晓祥先生因工作变动原因向监事会申请辞去公司监事会、监事职务。沈晓祥先生离职后将不再担任公司其他职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，沈晓祥先生的辞职报告自送达公司监事会时生效。公司及监事会衷心感谢沈晓祥先生担任监事期间为公司发展做出的贡献。

　　公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于提名公司股东代表监事候选人的议案》，同意选举夏小报先生为公司股东代表监事（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满。此议案尚需提请公司股东大会审议。

　　公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　夏小报，男，1980年12月生，2012年10月进入盾安控股集团有限公司工作，担任审计经理，2015年10月至今，担任盾安控股集团有限公司审计部长。三峡大学全日制学，获得三峡大学经济学、法学双学位。

　　夏小报先生不存在《公司法》、《公司章程》等相关法律法规所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会和其他有关部门的处罚以及深圳证券交易所惩戒，符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。夏小报先生与持有公司 5%以上股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月18日召开的第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》，同意公司提供如下担保：

　　浙江盾安禾田金属有限公司（以下简称“盾安禾田”）成立于2004年8月13日，注册地址浙江省诸暨市店口镇工业区，法定代表人葛亚飞，注册资本3380.99万美元，公司持有其66.05%的股权，公司全资子公司盾安金属（泰国）有限公司持有其28.30%的股权，国开发展基金有限公司持有其5.65%的股权。该公司经营范围为生产、销售空调配件、燃气具配件、汽车农机配件、电子设备和部件、五金配件、铜冶炼。目前主要从事截止阀、四通阀等空调制冷配件产品的生产和销售。

　　浙江盾安国际贸易有限公司（以下简称“盾安国贸”）成立于2008年4月7日，注册地址浙江省诸暨市店口镇工业区，法定代表人葛亚飞，注册资本2,000万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。该公司主营进出口业务；批发零售：制冷设备、制冷控制元器件等产品。

　　盾安（芜湖）中元自控有限公司（以下简称“芜湖中元”）成立于2011年12月27日，注册地址：安徽新芜经济开发区（芜湖县湾沚镇），法定代表人葛亚飞，注册资本10,000万元，公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。该公司经营范围为空调及空调压缩机、冰箱、洗衣机、冷冻机配件制造、销售；制冷系统自控元件制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但限定或禁止的商品和技术除外。

　　浙江盾安热工科技有限公司（以下简称“热工科技”）成立于1995年9月28日，注册地址浙江省诸暨市店口镇工业区，法定代表人葛亚飞，注册资本7,046.37万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。该公司经营范围为研发、设计、生产、销售各类换热器、热工工业设备及其系统集成服务；实业投资；从事货物及技术的进出口业务。

　　盾安（天津）节能系统有限公司（以下简称“盾安节能”）成立于2011年3月17日，注册地址华苑产业区梅苑路6号海泰大厦十七层，法定代表人包先斌，注册资本60,000万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。该公司经营范围为：节能环保技术、新能源技术开发、咨询、服务、转让；机电设备安装工程、供暖（冷）工程设计、施工、维修；合同能源管理服务、为用户提供节能诊断、改造服务；机械设备、五金批发兼零售。

　　南昌中昊机械有限公司（以下简称“南昌中昊”）成立于2010年8月12日，注册地址南昌经济技术开发区梅林大道以北、曰修路以西，法定代表人葛亚飞，注册资本3,000万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。该公司经营范围为：制冷用压缩机，空调、冰箱、洗衣机及冷冻机配件的制造。

　　浙江盾安机电科技有限公司（以下简称“盾安机电”）成立于2008年5月26日，注册地址浙江省诸暨市店口镇工业区，法定代表人葛亚飞，注册资本8,000万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。该公司经营范围为制冷、空调、空气净化设备及其他机电设备的研究、开发、制造、销售、系统集成服务，节能工程的施工，实业投资，经营进出口业务。目前主要从事商用空调、行业特种空调的制造与销售。

　　珠海华宇金属有限公司（以下简称“珠海华宇”）成立于2004年12月18日，注册地址珠海市金湾区三灶镇机场西路693号，法定代表人葛亚飞，注册资本2,000万美元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。该公司经营范围为生产和销售自产的空调、燃气具、汽车农机、电子设备上的新型电子元器件、新型机电元件和五金零件。

　　满足上述子公司正常生产经营活动及开展国际贸易对流动资金的需求，支持子公司业务发展。

　　本次提供担保的子公司具有良好的业务发展前景，公司有能力控制其生产经营管理风险，因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。

　　公司本次对子公司提供担保，风险处于公司可控范围之内，故我们认为上述担保事项不会损害本公司的利益。

　　本次批准的对外担保总额为人民币135,300万元，占公司2015年末审计净资产的36.27%，总资产的13.07%。

　　截至本事项披露前，公司批准的有效对外担保累计金额为347,581万元；实际发生的担保余额为142,789万元，占公司2015年经审计净资产的38.27%，总资产的13.79%。

　　公司及控股子公司无违规对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月18日召开的第五届董事会第五次会议以4票同意、0票反对、1票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于关联互保的议案》，鉴于公司与盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安集团”）80,000万元人民币的等额连带责任互保即将到期，结合双方融资需求，同意公司与盾安集团进行续保，续保金额为100,000万元人民币，担保方式为连带责任担保。

　　经营范围：实业投资；对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作；销售：空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件，水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备；金属材料；货物进出口。（法律、禁止经营的项目除外，法律、限制经营的项目取得许可后方可经营）。

　　与本公司的关联关系：公司实际控制人姚新义是盾安集团法定代表人。盾安集团持有本公司10.56%的股份，持有本公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司65.32%的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，盾安集团属于公司关联法人，本次关联互保构成关联交易。

　　2、担保期限：其中20,000万元互保金额的期限为自融资事项发生之日起三年，80,000万元互保金额的期限为自融资事项发生之日起一年。

　　随着公司不断加快高端智能制造等新业务、新领域的拓展，资金需求量也逐步增加，有必要与具有一定实力的企业建立相互提供信用担保的合作关系，有利于拓展本公司的融资渠道，以支持公司业务的快速发展。

　　盾安集团作为大型集团公司，经营业绩持续、稳健，本公司董事会认为与盾安集团进行互保将有利于本公司争取银行授信支持，不会损害本公司的利益。

　　（1）当一方公司实际提供保证后，另一方公司连同其法定代表人、主要股东（控股股东）将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订互保协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

　　（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　（3）当一方公司提供保证后，另一方公司并将以本公司其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保；另一方公司的法定代表人及其主要股东（控股股东）同时以个人资产提供反担保，共同承担连带保证责任。

　　（4）如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方公司及其法定代表人、主要股东（控股股东）中的一个或全部追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份、个人保证人的个人资产等。

　　若双方中任何一方需要对方为其关联公司（控股子公司）办理互保范围内的银行业务提供保证时，应事先说明关联情况。若对方同意担保且其所提供的担保为银行所接受，则要求提供担保的该方公司连同其法定代表人、主要股东（控股股东）、该关联公司亦自动生成前条所约定的反担保义务，共同承担连带保证责任。

　　因此，本次互保行为不存在与中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　公司第五届董事会独立董事对公司与盾安集团关联互保事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　1、我们对本次关联互保事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：公司与盾安集团的关联互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的快速拓展，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们一致同意提交公司董事会审议。

　　2、我们对公司第五届董事会第五次会议审议的《关于关联互保的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：公司董事会在审议上述关联互保议案时，相关关联董事进行了回避，表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定；上述关联互保有利于公司长远发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意上述关联互保事项。

　　本次批准的对外担保总额为人民币100,000.00万元，占公司2015年经审计净资产的26.81%，总资产的9.66%。

　　截至本事项披露前，公司批准的有效对外担保累计金额为347,581万元；实际发生的担保余额为142,789万元，占公司2015年经审计净资产的38.27%，总资产的13.79%。

　　公司控股子公司无违规对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。