福建三钢官网福建三钢闽光股份有限公司补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）于2021年9月29日召开了第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及其子公司项目建设的议案》和《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》，议案的具体内容详见2021年9月30日公司在指定网站上披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号2021-045）以及《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号2021-048），因深交所要求及根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式（2021年9月修订）》等相关规则，对上述两个议案，补充说明如下：

　　2017年12月，福建省工业和信息化厅按照《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）和工业和信息化部《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业【2015】127号）要求，公告了福建省三钢（集团）有限责任公司（公司控股股东，以下简称三钢集团）产能置换方案，公告的拟淘汰项目和拟建设项目情况详见福建省工业和信息化厅（）发布的《关于福建省三钢（集团）有限责任公司产能置换方案的公告》。

　　2018年6月，公司采用发行股份购买资产的方式，收购了三钢集团控股的福建三安钢铁有限公司（2018年7月更名为福建泉州闽光钢铁有限责任公司，以下简称泉州闽光）100%股权。

　　2019年4月，公司通过公开竞拍购得山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司的铁、钢产能各100万吨/年（以下简称新疆产能）。

　　2020年6月，公司以现金方式，收购了三钢集团全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光）100%股权。

　　因公司实施兼并重组及外购产能，2021年8月，福建省工业和信息化厅按照《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》和《钢铁行业产能置换实施办法》有关精神，公示了三钢闽光产能置换方案，调整了2017年12月《关于福建省三钢（集团）有限责任公司产能置换方案的公告》中的部分内容，拟退出项目和拟建设项目情况及调整情况说明详见福建省工业和信息化厅（）发布的《关于福建三钢闽光股份有限公司产能置换方案的公示》。

　　此次项目建设的主要内容，系公司及其子公司泉州闽光、罗源闽光经福建省工业和信息化厅2017年12月公告和2021年8月公示的产能置换方案中包含的建设项目及配套工程。

　　1、实现工艺装备的技术升级。按照国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2019年本），公司及其子公司现有部分冶炼工艺装备属于限制类，应按照国家产业政策的指导要求进行升级改造。

　　2、优化调整产能布局。外购的新疆钢铁产能在罗源闽光落地建设，符合福州市打造千万吨级罗源湾钢铁基地的规划，符合公司推进沿海发展的战略。

　　3、提高绿色低碳发展水平。新项目将按照国家制定的超低排放标准要求做好“三同时”，实现生产更绿色、环境更友好、发展更持续的目标。新项目建设将在设备大型化的基础上，应用智能制造、节能降碳等前沿技术，降低能源消耗总量和强度。

　　4、提高劳动生产率。新项目完成后，公司三明本部高炉减少三座，泉州闽光高炉减少一座，转炉减少一座，公司总体吨产品/人.年指标将有所提高。

　　1、公司产能置换方案已在福建省工业和信息化厅网站公示，按照《钢铁行业产能置换实施办法》要求，还需在福建省工业和信息化厅网站进行公告。公司正在与行业主管部门对接该项工作。

　　2、待建项目建设周期跨度较长，部分项目将在两年后启动建设，因钢铁行业项目建设列入国家“两高”项目范畴，如相关政策发生变化，项目建设能否如期进行存在不确定性。

　　3、公司正在开展项目前期的相关工作，还需取得项目备案或核准、建设用地选址、工程规划许可、环评、能评、安评、水土保持等相关部门的支持文件。

　　4、按照《钢铁行业产能置换实施办法》相关规定，建设项目投产前须拆除用于置换的退出设备。建设项目投产与置换设备退出的过渡期内，可能对公司当期的产品产量造成一定影响。公司将按各项目的实际情况，合理安排工期，做好有序衔接，减少该过渡期对公司效益的影响。

　　公司出资1亿元与福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称冶控投资）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称潘洛铁矿），合资设立股权投资基金-福建省冶控新能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业或基金）。

　　合伙企业由冶控投资担任基金管理人和执行事务合伙人，负责合伙企业的日常管理运作。公司与潘洛铁矿为有限合伙人，冶控投资为普通合伙人。普通合伙人以其自身全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。除合伙协议另有约定外，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告执行事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　基金设立投资决策委员会，负责对合伙企业的投资决策以及其他重大事项的管理、决策。合伙企业所有对外投资业务、投资退出等事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投决会由3名委员组成，其中冶控投资委派1名，本公司委派1名，潘洛铁矿委派1名。所有决策经投资决策委员会全体委员同意方为有效。

　　（2）决定并执行合伙企业除对外投资及投资退出的其他业务，管理、维持合伙企业的资产，包括但不限于非投资性资产、知识产权等；

　　（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　（4）按投资协议、被投资企业章程等规定，提名或委派被投资企业董事、监事、高级管理人员或其他职位的人员；

　　（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，对合伙企业银行账户进行存取、支付、汇兑，开具支票和其他付款凭证等；

　　（6）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；

　　（7）采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　（10）代表合伙企业对外签署文件，包括但不限于与财务顾问、托管银行以及中介机构等签署的协议；

　　（15）其他根据合伙协议未规定由合伙人会议作出决议，并一般应由执行事务合伙人决策的事宜。

　　上述第1、4项所述事项，执行事务合伙人应在投资决策委员会作出相关决策后方能执行。上述执行事务合伙人的权限，合伙协议另有约定的从其约定。

　　（1）执行事务合伙人不得擅自以合伙企业的名义为他人提供担保或将合伙企业的财产抵押、质押或设定其他担保；不得擅自将合伙企业的财产为合伙企业正常经营管理之外的目的而对外出租、赠予、转让或以其他形式进行处分。

　　（2）执行事务合伙人应保障合伙企业财产的安全，保护合伙人的合法利益。合伙企业托管账户与执行事务合伙人自有的财产账户以及由执行事务合伙人管理的其他财产账户相互分立，独立设置。

　　（3）执行事务合伙人向有限合伙人提供合伙企业资产管理的定期报告和临时报告。

　　（4）执行事务合伙人运作合伙企业财产所产生的债权，不得与其自有资产产生的债务相互抵销。

　　（5）除合伙协议约定的执行事务合伙人退伙与更换情形外，执行事务合伙人不得转让其在合伙企业的财产份额或以其财产份额提供担保。

　　违约责任：执行事务合伙人因故意或重大过失行为导致合伙企业遭受重大损失，执行事务合伙人应对合伙企业遭受的损失承担赔偿责任，赔偿范围为合伙企业受到的损失，但执行事务合伙人的赔偿责任应以其已经获得的管理费及收益分成扣除应纳税额后的余额为限。

　　（4）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（5）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

　　有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。全体合伙人有按时实缴出资的义务。当执行事务合伙人发出付款通知后，全体合伙人必须按照付款通知的相关要求及时缴纳相应的出资额。若合伙人超出付款通知规定的期限10个工作日尚未完成缴付出资义务，则执行事务合伙人可按照合伙协议的规定追究该名合伙人的违约责任，包括：

　　（1）发出书面通知催缴（“催缴通知”），要求该合伙人自催缴通知发出之日起10个工作日内履行缴付出资的义务，并且该合伙人自催缴通知发出之日起以该合伙人应缴未缴金额为基数按每日万分之五向合伙企业支付逾期付款违约金。

　　（2）自该合伙人发生违约行为之日起，如合伙企业有现金分配，则执行事务合伙人有权全部保留应向该合伙人分配的收益，用以支付违约金、管理费、合伙费用及其他因其违约行为引起且经执行事务合伙人判定合理的费用。

　　（3）若该合伙人经一次催缴后仍未在约定期限内缴纳相应出资，除应当支付逾期付款违约金外，经其他合伙人一致同意可决定该合伙人无权再作为合伙人缴纳剩余出资；该合伙人应缴未缴的认缴出资额可分配给其他合伙人，或接纳新的合伙人承担该合伙人的剩余出资承诺。

　　全体合伙人均对合伙企业设立信息、全体合伙人信息、投资组合、经营管理等信息负有保密义务。

　　（三）公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司、实际控制人福建省冶金(控股)有限责任公司、及持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购，该投资基金尚未正式成立，任职人员尚未明确。

　　本次合作事项属于关联交易事项，但不属于同业竞争。合伙企业未来主要投资于福建省内新兴产业企业。本公司属于钢铁行业，与投资基金的投资方向不存在竞业冲突。