福建三钢闽光股份有限公司关于三钢集团、三化公司及相关资产管理计划系一致行动人的说明公告三明三钢网站

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）于2021年11月4日披露了《关于控股股东的一致行动人完成部分股份转让的公告》（公告编号：2021-058），披露公司的控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）之全资子公司福建三钢（集团）三明化工有限责任公司（以下简称三化公司）所持有的公司股份转让事项；三化公司原持有本公司股票26,260,144股，以大宗交易方式分别向三钢集团投资的《兴证资管阿尔法科睿92号单一资产管理计划》（以下简称92号资管计划）转让1313万股和三化公司投资的《兴证资管阿尔法科睿93号单一资产管理计划》（以下简称93号资管计划）转让1313万股；转让后三化公司持有本公司股份为144股。三化公司、92号资管计划、93号资管计划均为三钢集团的一致行动人。

　　对于作出三化公司、92号资管计划、93号资管计划为三钢集团的一致行动人的认定说明如下：

　　1.根据三钢集团的《营业执照》、公司章程并经查询“国家企业信用信息公示系统”（）上的公开信息，其目前的基本情况如下：

　　3.根据有关法律、法规、规范性文件以及三钢集团公司章程的规定，三钢集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，至今未出现任何需要终止的情形。

　　4.截至本公告日，三钢集团持有三钢闽光股份1,386,328,424股，占三钢闽光现有股本总额（2,451,576,238股）的56.5485%，三钢集团是三钢闽光的控股股东。

　　1.根据三化公司的《营业执照》、公司章程并经查询“国家企业信用信息公示系统”（）上的公开信息，其目前的基本情况如下：

　　3.根据有关法律、法规、规范性文件以及三化公司公司章程的规定，三化公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，至今未出现任何需要终止的情形。

　　4.截至本公告日，三化公司持有三钢闽光股份144股，占三钢闽光现有股本总额（2,451,576,238股）的0.000006%。

　　1.根据三钢集团提供的《兴证资管阿尔法科睿92号单一资产管理计划资产管理合同》，92号资管计划的相关主体分别为：

　　2.根据公司于2021年11月4日在指定信息披露媒体披露的《关于控股股东的一致行动人完成部分股份转让的公告》（公告编号：2021-058），三化公司已通过大宗交易方式向92号资管计划转让三钢闽光股份1,313万股。经查询公司股东名册，截至本公告日，92号资管计划持有三钢闽光股份1,313万股，占三钢闽光现有股本总额（2,451,576,238股）的0.5356%。

　　1.根据三化公司提供的《兴证资管阿尔法科睿93号单一资产管理计划资产管理合同》，93号资管计划的相关主体分别为：

　　2.根据公司于2021年11月4日在指定信息披露媒体披露的《关于控股股东的一致行动人完成部分股份转让的公告》（公告编号：2021-058），三化公司已通过大宗交易方式向93号资管计划转让三钢闽光股份1,313万股。经查询公司股东名册，截至本公告日，93号资管计划持有三钢闽光股份1,313万股，占三钢闽光现有股本总额（2,451,576,238股）的0.5356%。

　　(一)根据三钢集团、三化公司分别与兴证证券资产管理有限公司（以下简称兴证资管）、兴业银行股份有限公司福州分行签订的《兴证资管阿尔法科睿92号单一资产管理计划资产管理合同》、《兴证资管阿尔法科睿93号单一资产管理计划资产管理合同》（以下合称《资产管理合同》），《资产管理合同》中有关投资者及管理人的权利义务、委托资产的处置、委托资产的投向及比例变动等内容约定如下：

　　1.《资产管理合同》第三条“三、当事人及权利义务”之“（二）投资者的权利和义务”之“1、投资者的权利”约定：“（1）按照本合同约定取得其委托资产投资运作产生的收益；（2）按照本合同的约定追加或提取委托资产；（3）取得委托资产清算后的剩余财产，包括但不限于利息、投资收益等；……（5）监督管理人及托管人履行投资管理和托管业务的情况；（6）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定及本合同约定的其他权利。”该条之“（三）管理人的权利和义务”之“1、管理人的权利”约定：“……（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；……”该条之“（三）管理人的权利和义务”之“2、管理人的义务”约定：“……（3）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用资产管理计划财产；……（8）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；……（12）按照本合同约定接受投资者和托管人的监督；（13）以管理人的名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；……（16）按照资产管理合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益；……（23）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和本合同约定的其他义务。”

　　2.《资产管理合同》第四条“四、资产管理计划的基本情况”之“（四）资产管理计划的投资目标、主要投资方向、投资比例及产品风险等级”之“3、投资比例”约定：“……本单一计划存续期间，管理人将按照合同约定的投向和比例进行资产管理计划的投资运作，资产管理计划改变投向和比例的，将事先取得投资者的同意，并按规定履行合同变更流程。”

　　3.《资产管理合同》第七条“七、资产管理计划的投资”之“（八）投资限制及禁止行为”之“2、禁止行为”约定：“本合同委托资产的投资禁止行为包括：……（12）未经投资者书面同意，不得擅自转让、质押委托资产投资所产生的权益；……”

　　4.《资产管理合同》第八条“八、利益冲突及关联交易”之“（二）关联交易”约定：“……管理人投资于管理人、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券，应当事先取得投资者授权同意，否则不得对委托资产进行处置，同时事后应及时、全面、客观的向投资者和托管人进行披露；若管理人运用受托管理资产从事重大关联交易的，除取得投资者事前同意外，应有充分证据证明未损害投资者利益。”

　　(二)三钢集团、三化公司已就92号资管计划、93号资管计划所持三钢闽光股份投资运作、决策管理相关情况出具了《情况说明》，具体如下：92号资管计划和93号资管计划部分投资策略的实施以持有上述三钢闽光股票为前提，因此，该两个资产管理计划投资运作管理过程中兴证资管将根据资产管理合同第七节的相关约定不对外转让、质押三钢闽光股票。兴证资管将充分尊重92号资管计划和93号资管计划投资者三钢集团、三化公司的意愿，为92号资管计划和93号资管计划投资者三钢集团、三化公司的利益，按照有关规定和资产管理合同的约定依法行使资产管理计划财产投资三钢闽光股票所产生的权利。资产管理计划到期或者提前终止的，兴证资管将提前与三钢集团、三化公司沟通，根据三钢集团、三化公司的意愿制定上述三钢闽光股票的处置方案，并根据确定的处置方案及资产管理合同的约定由管理人兴证资管进行处置。基于前述安排，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，92号资管计划、93号资管计划与三钢集团、三化公司构成一致行动关系，该两个资产管理计划是三钢集团、三化公司的一致行动人。

　　(三)92号资管计划、93号资管计划的管理人兴证资管已就该两个资产管理计划的投资管理运作之事宜出具了《关于投资管理运作的说明》，具体如下：92号资管计划和93号资管计划部分投资策略的实施以持有上述三钢闽光股票为前提，因此，该两个资产管理计划投资运作管理过程中兴证资管将根据资产管理合同第七节的相关约定不对外转让、质押三钢闽光股票。兴证资管将为92号资管计划和93号资管计划投资者三钢集团、三化公司的利益，按照有关规定和资产管理合同的约定行使资产管理计划财产投资三钢闽光股票所产生的权利。资产管理计划到期或者提前终止的，兴证资管将提前与三钢集团、三化公司沟通，制定上述三钢闽光股票的处置方案，由兴证资管根据确定的处置方案及资产管理合同的约定进行处置。

　　由上可见，92号资管计划和93号资管的管理人兴证资管在未取得投资者三钢集团、三化公司书面同意的前提下，其无权擅自转让、质押委托资产投资所产生的权益（包括92号资管计划和93号资管计划通过大宗交易方式受让取得的三钢闽光股份）；同时，根据《资产管理合同》的约定，管理人兴证资管应按照法律法规的规定及合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，且需接受投资者的监督，兴证资管是履行受托人义务管理和运用资产管理计划财产，而并非资产管理计划财产的所有权人。

　　三、关于三钢集团、三化公司与92号资管计划、93号资管计划是否存在一致行动关系

　　《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”

　　(二)三化公司系三钢集团的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(一)项的规定，三钢集团与三化公司构成一致行动关系，三钢集团、三化公司系一致行动人。

　　(三)92号资管计划、93号资管计划目前所持有的三钢闽光股份均是该两个资产管理计划通过大宗交易方式自三化公司处受让取得，根据《资产管理合同》的约定，该等三钢闽光股份系92号资管计划、93号资管计划财产投资所形成的权益，该等股份构成92号资管计划、93号资管计划投资者三钢集团、三化公司的委托财产，而不是管理人兴证资管、托管人兴业银行股份有限公司福州分行的固有财产。管理人兴证资管应按照法律法规的规定及合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，且需接受投资者三钢集团、三化公司的监督，兴证资管是履行受托人义务管理和运用资产管理计划财产，而并非资产管理计划财产的所有权人。根据《资产管理合同》的约定，管理人兴证资管还将根据92号资管计划、93号资管计划的运作情况从资产管理计划财产中扣收相关管理费、管理人的业绩报酬等费用。该等情形符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的规定，基于上述，三钢集团、三化公司与92号资管计划、93号资管计划构成一致行动关系，三钢集团、三化公司、92号资管计划、93号资管计划是一致行动人。

　　受三钢集团和三化公司委托，福建至理律师事务所已出具《关于福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢(集团)三明化工有限责任公司与相关资产管理计划是否存在一致行动关系的法律意见书》，律师认为：三钢集团、三化公司与92号资管计划、93号资管计划构成一致行动关系，三钢集团、三化公司、92号资管计划、93号资管计划是一致行动人。

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