福建三钢闽光股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告三明钢铁集团官网

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）第七届董事会第十五次会议于2021年5月19日下午在福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长黎立璋先生召集并主持，会议通知于2021年5月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事8人，亲自参加现场会议董事6人，其中张玲女士、李先锋先生因另有公务无法亲自参加，张玲女士授权委托卢芳颖先生代为出席并表决，李先锋先生授权委托黎立璋先生代为出席并表决。公司部分监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、审议通过了《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》。

　　本公司的控股股东为福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团），三钢集团的控股股东为福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）。根据现行的法律、法规，公司与三钢集团的控股股东冶金控股之间发生的交易构成关联交易。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事、总经理；本公司董事卢芳颖先生在三钢集团担任董事；上述三人为关联董事。

　　本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余5位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过了《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司2021年度增加向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　公司董事会同意：全资子公司罗源闽光依据公司控股股东的控股股东冶金控股签发《战略客户授信额度使用授权委托书》，无偿占用中国光大银行授信给冶金控股最高5亿元授信额度。2021年度罗源闽光新增向中国光大银行福州分行申请银行综合授信额度人民币5亿元整。最终罗源闽光获得的使用额度以该行实际审批为准。以上使用额度并不等同于罗源闽光实际发生的融资金额，罗源闽光的具体融资金额将视该公司生产经营对资金的需求最终确定。同时，公司董事会授权罗源闽光财务总监吴春海（身份证号码：051），办理罗源闽光上述额度范围内一切与金融机构融资有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由罗源闽光承担。冶金控股承诺对罗源闽光在相关《贷款合同》项下对中国光大银行所负的全部债务承担连带偿还义务。

　　表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。公司董事会审议通过本议案后，该《内幕信息知情人登记管理制度（修订本）》正式生效施行，现行的《内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。

　　具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于修改的公告》。

　　《内幕信息知情人登记管理制度（修订本）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。公司董事会同意将董事会成员人数由8人增至9人，其中独立董事人数不变、仍为3人。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议（会议召开时间另行通知）。

　　具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于增加董事会成员人数并修改的公告》。

　　《公司章程（2021年5月修订）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2021年5月19日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加董事会成员人数并修改的议案》。现将相关情况公告如下：

　　按照《公司章程》第一百一十一条的规定，目前公司董事会成员人数为8人，其中独立董事3人。根据公司实际情况，为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，公司拟将董事会成员人数由8人增至9人，其中独立董事人数不变、仍为3人。

　　根据《福建省人民政府关于同意调整三明市部分行政区划的批复》（闽政文〔2021〕49号）同意撤销三明市梅列区、三元区，设立新的三明市三元区,以原梅列区、三元区的行政区域为新的三元区的行政区域。根据上述文件规定，公司拟将公司住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路；变更为福建省三明市三元区工业中路群工三路。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对现行有效的《公司章程》的部分条款进行如下修改：

　　公司将按照以上修改内容，对现行有效的《公司章程》进行修改并制作《福建三钢闽光股份有限公司章程》（修订本）。在公司2021年第二次临时股东大会(会议召开时间另行通知)审议通过《关于增加董事会成员人数并修改的议案》后，《福建三钢闽光股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

　　公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关三明市市场监督管理局及其他政府有关主管部门办理关于增加董事会成员人数、变更住所地址，修改后《公司章程》的备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次调整后的经营范围以及本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。

　　《关于增加董事会成员人数并修改的议案》已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。《福建三钢闽光股份有限公司章程》（2021年5月修订）同日刊登在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十二次会议于2021年5月19日下午在福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席黄标彩先生召集并主持，会议通知已于2021年5月14日以电子邮件、传真、专人送达等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事5人，亲自参加现场会议监事4人，其中黄云华女士因另有公务无法亲自出席，授信委托黄雪清先生代为出席并表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、审议通过了《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（一）福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或三钢闽光）的全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光），2020年向本公司控股股东的控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称冶金控股）申请13亿的借款额度，有效期限为一年：其中3亿借款，年利率为4.2525%；10亿借款，年利率为3.33%。该事项已经分别于2020年8月27日召开的公司第七届董事会第六次会议和2020年9月17日召开的公司2020年第三次临时股东大会审议通过了。具体内容详见公司于2020年8月28日在指定信息媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的公告》（公告编号2020-032）。

　　截止2020年末，罗源闽光已提前将其中3亿借款，归还冶金控股，支付利息为1,299,375元，并不再借款。另10亿借款额度中，罗源闽光已分别于2020年6月3日、2020年7月8日、2020年8月12日向冶金控股借款5亿元、2.5亿、2.5亿，年利率均为3.33%，将于2021年5月26日到期，预计上述三笔借款合计支付利息为30,686,875元。截至本公告披露日，10亿元借款尚未归还。

　　（二）罗源闽光因生产经营及业务发展需要，拟与冶金控股续签《借款协议》（借款额度不超过10亿元），冶金控股同意根据其自身资金状况及罗源闽光资金需求，在前次借款期满后延长上述10亿借款期限一年，该借款额度可循环使用，用于罗源闽光的。

　　（三）公司董事会在审议上述《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》时，关联董事黎立璋、张玲、卢芳颖回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为5人，代表的有效表决票数为5票，其中赞成的5票，无反对票和弃权票，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。

　　（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，冶金控股为公司控股股东的控股股东，是公司的关联法人，罗源闽光是公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。本公司最近一期经审计净资产为204.75亿元，借款金额10亿未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　主营业务：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：冶金控股持有三钢集团的94.4906%股份，三钢集团持有本公司56.55%股份，本公司持有罗源闽光100%股份，故冶金控股与罗源闽光构成关联关系。经查询冶金控股、罗源闽光均不是失信被执行人。

　　2.借款期限：借款额度自前次授信到期后延长1年，自2021年5月27日至2022年5月26日，可循环使用，在循环借款使用额度期限内，任一时点的借款余额不得超过循环借款额度，即10亿元。

　　3.借款利息：年利率为3.4%，借款利息以360天为基数，按借款天数和实际借款金额计收，计算公式为：借款利息=[借款金额*（3.4%）]/360*实际借款天数。

　　具体借款时间、金额及期限授权全资子公司罗源闽光管理层在额度范围内根据实际情况办理。

　　（一）本次关联交易用于全资子公司罗源闽光的日常经营及业务发展，可以缓解其阶段性资金需要，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，保证其周转资金需求；可优化其债务结构，降低融资成本，对罗源闽光的发展有着积极的作用。

　　（二）本次关联交易遵循了公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于公司全资子公司的正常生产经营，借款利率低于同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　2021年初至披露日,公司及其下属公司与该关联人冶金控股及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为51,913.04万元。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司全资子公司罗源闽光向冶金控股借款暨关联交易事项进行认真事前审查，基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司全资子公司罗源闽光向关联法人冶金控股借款暨关联交易事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，有利于支持其业务发展，交易方式公开透明，不存在损害上市公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　鉴于公司本次借款的出借方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　通过对上述关联交易的认真核查，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司全资子公司经营及业务发展需要。同时，借款利率低于同期银行贷款基准利率，对公司发展有着积极的作用，符合公司的根本利益，没有损害股东尤其是中小股东利益的利益。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意公司全资子公司罗源闽光向冶金控股借款暨关联交易事项。根据相关规则, 借款金额10亿未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交股东大会审议。

　　3.独立董事关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的独立意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为进一步完善福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第182号）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告〔2021〕5号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、中国证监会福建监管局（以下简称福建证监局）下发的《关于进一步做好辖区上市公司内幕信息知情人登记管理工作的通知》（闽证监发〔2021〕51号）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《福建三钢闽光股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称《内幕信息知情人登记管理制度》）进行如下修改：

　　公司将按照以上修改内容，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订并制作修订本（全文附后），在公司董事会审议通过本议案后，该《内幕信息知情人登记管理制度（修订本）》正式生效施行，现行的《内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等文件的有关规定，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）2020年度股东大会就中小投资者对有关议案的表决进行单独计票。中小投资者（即中小股东）是指除了下列股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

　　（1）现场会议时间：2021年5月19日下午15时在福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室召开。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年5月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共48人，代表股份1,501,486,201股，占公司股份总数（2,451,576,238股）的61.2457％。

　　其中：出席现场会议的股东共5人，代表股份1,399,329,562股，占公司股份总数的57.0788％。通过网络投票的股东共43人，代表股份102,156,639股，占公司股份总数的4.1670％。

　　（2）中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）出席的总体情况：

　　出席现场会议和参加网络投票的中小股东共47人，代表股份115,157,777股，占公司股份总数（2,451,576,238股）的4.6973％。

　　其中：出席现场会议的中小股东共4人，代表股份13,001,138股，占公司股份总数的0.5303％。通过网络投票的中小股东共43人，代表股份102,156,639股，占公司股份总数的4.1670％。

　　公司部分董事、部分监事和总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020年修订)》和《公司章程》的有关规定。

　　公司独立董事郑溪欣代表3位独立董事在本次会议上作了《2020年度独立董事述职报告》。独立董事对其在2020年度出席公司董事会及股东大会会议情况、发表相关独立意见的情况、保护投资者权益方面所做的工作、对公司进行现场调查的情况等履职情况向股东大会进行了报告。

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　同意1,497,478,641股，占出席会议所有股东所持股份的99.7331％；反对678,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0452％；弃权3,329,560股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2218％。

　　同意1,497,478,641股，占出席会议所有股东所持股份的99.7331％；反对678,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0452％；弃权3,329,560股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2218％。

　　同意1,497,478,641股，占出席会议所有股东所持股份的99.7331％；反对838,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0558％；弃权3,169,560股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2111％。

　　同意1,498,189,751股，占出席会议所有股东所持股份的99.7805％；反对3,296,450股，占出席会议所有股东所持股份的0.2195％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　同意111,861,327股，占出席会议中小股东所持股份的97.1374％；反对3,296,450股，占出席会议中小股东所持股份的2.8626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　同意1,500,648,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9442％；反对678,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0452％；弃权160,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0107％。

　　6.审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年度审计机构的议案》。

　　同意1,496,839,491股，占出席会议所有股东所持股份的99.6905％；反对1,319,150股，占出席会议所有股东所持股份的0.0879％；弃权3,327,560股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2216％。

　　同意110,511,067股，占出席会议中小股东所持股份的95.9649％；反对1,319,150股，占出席会议中小股东所持股份的1.1455％；弃权3,327,560股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.8896％。

　　同意1,497,478,641股，占出席会议所有股东所持股份的99.7331％；反对838,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0558％；弃权3,169,560股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2111％。

　　8.在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份数1,386,328,424股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于预计2021年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。

　　同意114,317,777股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.2706％；反对678,000股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.5888％；弃权162,000股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.1407％。

　　同意114,317,777股，占出席会议所有无关联关系中小股东所持股份的99.2706％；反对678,000股，占出席会议所有无关联关系中小股东所持股份的0.5888％；弃权162,000股，占出席会议所有无关联关系中小股东所持股份的0.1407％。

　　9.在关联股东厦门国贸集团股份有限公司回避表决，其所持有的股份数10,344,082股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于预计2021年度公司及其子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。

　　同意1,490,302,119股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.9437％；反对678,000股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.0455％；弃权162,000股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.0109％。

　　同意103,973,695股，占出席会议所有无关联关系中小股东所持股份的99.1986％；反对678,000股，占出席会议所有无关联关系中小股东所持股份的0.6469％；弃权162,000股，占出席会议所有无关联关系中小股东所持股份的0.1546％。

　　10. 在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份数1,386,328,424股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于预计2021年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。

　　同意114,319,777股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.2723％；反对678,000股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.5888％；弃权160,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.1389％。

　　同意114,319,777股，占出席会议所有无关联关系中小股东所持股份的99.2723％；反对678,000股，占出席会议所有无关联关系中小股东所持股份的0.5888％；弃权160,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有无关联关系中小股东所持股份的0.1389％。

　　本次会议由福建至理律师事务所陈禄生律师、陈峰律师出席见证，并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　2.《福建至理律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书》。