福建三钢闽光股份有限公司公告(系列)_三钢闽光官网

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）第六届董事会第二十九次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十九次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本次股东大会现场会议的召开时间为2019年1月31日（星期四）下午15：00。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年1月30日下午15:00至2019年1月31日下午15:00的任意时间。

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　1.本次股东大会的股权登记日为2019年1月25日（星期五），截至2019年1月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（七）现场会议召开地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼一楼会议室。

　　2.审议《关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司2019年度向金融机构申请综合授信额度暨公司为福建泉州闽光钢铁有限责任公司提供担保的议案》；

　　4.审议《关于公司及全资子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。

　　上述议案属于普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

　　根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的要求，对于上述第2、3、4项议案，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并及时公开披露。

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，该等议案的具体内容详见公司于2019年1月16日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　（二）登记地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。

　　（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1.自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2.法人（包括非法人的其他经济组织或单位等，下同）股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证券投资业务许可证复印件（加盖公章）。

　　3.股东可以信函（信封上须注明“2019年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传线之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司证券事务部，恕不接受电线.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知之附件二。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，网络投票的具体操作流程参见本通知之附件一。

　　联系地址：福建省三明市工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部

　　（3）注意事项：本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东所持股份总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的除累积投票议案以外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月30日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年1月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席福建三钢闽光股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　特别说明：1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2.合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　3.对于本次股东大会审议的涉及关联交易的议案，出席股东大会的关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第六届董事会第二十九次会议于2019年1月15日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于2019年1月10日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人（发出表决票7张），实际参加会议董事7人（收回有效表决票7张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　一、审议通过《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　根据2019年度公司生产经营发展的需要，2019年度公司向各家金融机构申请综合授信额度如下：

　　1.向中国工商银行股份有限公司三明列东支行申请银行综合授信额度人民币陆亿元整（含贸易融资额度）；

　　2.向中国农业银行股份有限公司三明梅列支行申请银行综合授信额度人民币贰亿元整；

　　4.向中国建设银行股份有限公司三明分行申请银行综合授信额度人民币陆亿叁仟万元整；

　　6.向中国邮政储蓄银行股份有限公司三明市分行申请银行综合授信额度人民币壹亿元整；

　　7.向招商银行股份有限公司福州东街口支行申请银行综合授信额度人民币叁亿元整；

　　8.向中信银行股份有限公司福州分行申请银行综合授信额度人民币壹拾亿元整；

　　10.向厦门农村商业银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币壹亿元整；

　　11.向中国光大银行股份有限公司三明分行申请银行综合授信额度人民币伍亿元整；

　　12.向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请银行综合授信额度人民币伍亿元整；

　　13.向厦门国际银行股份有限公司福州分行申请银行综合授信额度人民币贰亿元整；

　　14.向平安银行股份有限公司福州分行申请银行综合授信额度人民币叁亿元整；

　　15.向恒生银行(中国)有限公司福州分行申请银行综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整；

　　17.向福建三明农村商业银行股份有限公司钢都支行申请银行综合授信额度人民币伍亿元整；

　　18.向福建海峡银行股份有限公司三明分行申请银行综合授信额度人民币伍亿元整。

　　以上公司2019年度向各金融机构申请的综合授信额度总计为人民币708,000万元（人民币柒拾亿零捌仟万元整)，最终公司获得的授信额度以各金融机构实际审批的授信额度为准。以上授信额度并不等同于公司实际发生的融资金额，公司的具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。同时，公司董事会提请股东大会授权公司财务总监吴春海同志（身份证号码：051）办理公司上述综合授信额度范围内一切与金融机构融资有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　二、审议通过《关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司2019年度向金融机构申请综合授信额度暨公司为福建泉州闽光钢铁有限责任公司提供担保的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司已于2018年6月以非公开发行股份方式购买取得福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）100%的股权，2018年6月12日三安钢铁在安溪县市场监督管理局办理完成了变更登记，2018年7月13日 “福建三安钢铁有限公司”名称变更为“福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州闽光）”，本公司现已持有泉州闽光100%的股权，泉州闽光成为了本公司的全资子公司。

　　（一）根据2019年度全资子公司泉州闽光生产经营发展的需要，泉州闽光向金融机构申请综合授信额度如下：

　　1.向中国银行股份有限公司安溪支行申请综合授信额度人民币柒仟伍佰万元整；

　　2.向交通银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度人民币壹亿零伍佰万元整；

　　3.向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币玖仟玖佰肆拾万元整；

　　5.向泉州银行股份有限公司安溪支行申请综合授信额度人民币贰亿伍仟万元整；

　　6.向中国建设银行股份有限公司安溪支行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整；

　　8.向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币贰亿元整；

　　9.向厦门国际银行股份有限公司泉州分行申请综合授信额度人民币陆仟万元整；

　　12.向福建海峡银行股份有限公司泉州分行股份有限公司泉州分行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整；

　　13.向中国农业银行股份有限公司安溪支行申请综合授信额度人民币肆亿元整；

　　14.向厦门农村商业银行股份有限公司滨西支行申请综合授信额度人民币壹亿元整。

　　全资子公司泉州闽光向以上各家金融机构申请的综合授信额度总计人民币209,940万元（人民币贰拾亿零玖仟玖佰肆拾万元整)，最终泉州闽光获得的授信额度以各家金融机构实际审批的授信额度为准。以上授信额度并不等同于泉州闽光实际发生的融资金额, 泉州闽光的具体融资金额将视该公司生产经营对资金的需求来确定。同时，公司提请股东大会授权泉州闽光财务总监肖绍康同志（身份证号码：014）全权代表泉州闽光与相关银行等金融机构洽谈、签订在上述额度范围内的借款、融资、资产（土地、房产）抵押等相关的法律文件并办理其他相关具体事项，由此产生的法律责任全部由泉州闽光承担。

　　（二）全资子公司泉州闽光在被本公司收购前（2018年6月前）向各家金融机构融资由福建省三钢(集团)有限责任公司提供担保的,该等担保在有效期内继续履行，担保合同到期后自动终止。泉州闽光向上述各家金融机构申请新的融资将由本公司提供担保，2019年度本公司为泉州闽光申请各家金融机构融资的担保总额度累计不超过202,940万元（人民币贰拾亿贰仟玖佰肆拾万元整）。

　　公司提请股东大会授权公司财务总监吴春海同志（身份证号码：051）全权代表公司与相关金融机构洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理相关具体事项，公司为泉州闽光提供担保所产生的法律责任全部由本公司承担。

　　三、审议通过《关于公司与相关金融机构合作开展票据池业务的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会同意：公司与金融机构开展总计不超过人民币30亿元的票据池业务，即用于与所有合作金融机构开展票据池业务的质押、抵押的票据在任一时点余额合计不超过人民币30亿元。在上述业务期限内，该额度可滚动使用，开展期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。公司提请股东大会在额度范围内授权公司的财务总监行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。上述票据池业务的开展期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　《福建三钢闽光股份有限公司关于公司与相关金融机构合作开展票据池业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

　　四、审议通过《关于公司及全资子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会同意：公司使用不超过人民币30亿元的闲置自有资金进行投资理财，其中：公司使用不超过人民币20亿闲置自有资金进行投资理财；全资子公司泉州闽光使用不超过人民币10亿闲置自有资金进行投资理财；使用期限不超过12个月，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。为提高工作效率，公司提议股东大会分别授权公司管理层以全资子公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　《福建三钢闽光股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

　　五、审议通过《关于处理公司及全资子公司2018年度固定资产损失的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司及全资子公司泉州闽光报废固定资产账面原值273,715,271.96元，账面净值107,634,116.51元，扣减报废固定资产计提减值准备27,473.38元，确认报废损失107,606,643.13元。本次固定资产报废预计会影响公司2018年度税前利润107,606,643.13元。以上财务数据及会计处理最终以经会计师事务所审计的结果为准。

　　《福建三钢闽光股份有限公司关于处理公司及全资子公司2018年度固定资产损失的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

　　六、审议通过《关于意向收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　根据现行的法律、法规，公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）及其下属公司之间的交易构成关联交易。因公司董事长黎立璋先生在本公司控股股东三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事、总经理；本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理；上述三人为关联董事。

　　本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、曾兴富先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事审议通过《关于意向收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事会同意公司采用现金方式收购控股股东三钢集团持有的罗源闽光的100%股权事项，待相关条件具备后，公司将召开董事会或股东大会审议本次交易相关事项，并与三钢集团签署正式的股权转让协议。本次交易的交易价格将以经国家主管部门备案的资产评估报告所载的评估结果为依据，由交易双方最终协商确定。

　　《福建三钢闽光股份有限公司关于意向收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

　　七、审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经公司董事长黎立璋先生和公司第六届董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任胡红林先生为公司副总经理、董事会秘书，其任期为自公司董事会审议通过之日起，至公司第六届董事会任期届满之日止。

　　《福建三钢闽光股份有限公司关于聘任公司副总经理、董事会秘书的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

　　八、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。本次股东大会现场会议的召开时间为2019年1月31日下午15时，召开地点为福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼一楼会议室。

　　《福建三钢闽光股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第二十二次会议于2019年1月15日上午以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席周军先生召集，会议通知于2019年1月10日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事五人（发出表决票五张），实际参加会议监事五人（收回有效表决票五张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　1. 审议通过《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2. 审议通过《关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司2019年度向金融机构申请综合授信额度暨公司为福建泉州闽光钢铁有限责任公司提供担保的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过《关于公司与相关金融机构合作开展票据池业务的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4. 审议通过《关于公司及全资子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5. 审议通过《关于处理公司及全资子公司2018年度固定资产损失的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会认为：公司本次对部分固定资产进行报废处置符合公司实际情况，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，同意公司董事会做出的关于部分固定资产进行报废处置的决定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于2018年8月10日召开的公司第六届董事会第二十二次会议以及于2018年8月29日召开的公司2018年第二次临时股东大会，审议通过的《关于公司开展票据池业务的议案》，同意公司及其合并报表范围内子公司与国内商业银行开展总计不超过人民币40亿元的票据池业务，业务期限为自公司股东大会审议通过之日（2018年8月29日）起1年。为了便于公司财务会计年度的计算，公司拟将上述票据池业务在2019年1月31日时提前终止。

　　为了生产经营发展及融资工作的需要，继续盘活公司票据资产，提高流动资产使用效率，降低融资成本，公司2019年度拟与相关金融机构仍继续合作开展票据池业务，并于2019年1月15日召开了公司第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司与相关金融机构合作开展票据池业务的议案》，同意公司与金融机构开展总计不超过人民币30亿元的票据池业务，即用于与所有合作金融机构开展票据池业务的质押、抵押的票据在任一时点余额合计不超过人民币30亿元。在上述业务期限内，该额度可滚动使用，开展期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将相关事项报告如下：

　　1.业务概述。票据池业务是指协议金融机构为满足企业对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后托收回款将存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

　　2.合作金融机构。公司拟根据实际情况及具体合作条件选择资信较好的、合适的金融机构作为票据池业务的合作对象。公司提请股东大会授权公司管理层根据公司与金融机构的合作关系、金融机构票据池服务能力等综合因素选择具体的合作金融机构。

　　3.业务期限。本次票据池业务的开展期限为自公司股东大会审议通过之日起1年。

　　4.实施额度。公司与金融机构开展总计不超过人民币30亿元的票据池业务，即用于与所有合作金融机构开展票据池业务的质押、抵押的票据在任一时点余额合计不超过人民币30亿元。在上述业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额由股东大会授权公司管理层根据公司的经营需要确定。

　　5.担保方式。在风险可控的前提下，公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额由股东大会授权公司管理层根据公司的经营需要确定和办理相关手续。在开展票据池业务过程中，如涉及公司为子公司提供担保、子公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保等担保情形，担保总额度不超过人民币30亿元，在开展票据池业务期限内，该额度可滚动使用。

　　由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票；同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。为了有效地管理业务结算中的票据、提高票据的使用效率、减少公司资金占用及管理成本，公司拟与金融机构开展票据池业务。

　　1.减少票据的管理成本。公司开展票据池业务，通过将票据存入协议金融机构,由金融机构进行集中管理、代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类商业汇票的管理成本。

　　2.提高资金的使用效率。公司可以利用票据池业务将尚未到期的存量商业汇票作质押，开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　3. 提高票据的管理水平。开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　1.流动性风险。公司开展票据池业务时，需在合作金融机构开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作金融机构申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式消除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2.担保风险。公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作金融机构可能要求公司追加担保。风险控制措施：公司与合作金融机构开展票据池业务后，公司将安排专人与合作金融机构做好对接工作，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　1.公司提请股东大会在额度范围内授权公司的财务总监行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的金融机构、确定公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2.授权公司的财务部门负责组织实施票据池业务。公司的财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　4.公司独立董事、监事会有权对公司开展票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司与金融机构开展总计不超过人民币30亿元的票据池业务，即用于与所有合作金融机构开展票据池业务的质押、抵押的票据在任一时点余额合计不超过人民币30亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于2018年7月12日，召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司福建三安钢铁有限公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》，该次董事会同意全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司（历史名称：福建三安钢铁有限公司）使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行投资理财，使用期限不超过12个月，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，滚动使用额度累计不超过19.5亿元。公司于2018年8月10日，召开的第六届董事会第二十二次会议，以及2018年8月29日召开的2018年第二次临时股东大会上审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过人民币20亿元闲置自有资金进行投资理财，使用期限不超过12个月，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。授权期限自公司股东大会（2018年8月29日）审议通过该议案之日起12个月内有效。为了便于公司内部管理，按照财务会计年度对公司理财业务进行管理，公司拟将上述两项议案事项，于2019年1月31日时提前终止。

　　为了继续提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，公司于2019年1月15日召开了公司第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意公司以及全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州闽光）根据经营发展计划和资金状况，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司及全资子公司泉州闽光使用不超过人民币30亿元闲置自有资金进行投资理财，其中：公司使用不超过人民币20亿闲置自有资金进行投资理财；全资子公司泉州闽光使用不超过人民币10亿闲置自有资金进行投资理财；使用期限不超过12个月，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。为提高工作效率，公司提议股东大会分别授权公司管理层以全资子公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内有效。此议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。现将相关事项报告如下：

　　在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司使用闲置自有资金进行投资理财，提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　　公司及全资子公司泉州闽光使用不超过人民币30亿元闲置自有资金进行投资理财，其中：公司使用不超过人民币20亿闲置自有资金进行投资理财；全资子公司泉州闽光使用不超过人民币10亿闲置自有资金进行投资理财。使用闲置自有资金进行投资理财在任意时点余额不超过上述额度，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。

　　进行投资理财所使用的资金为公司及全资子公司闲置自有资金，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资，资金来源合法合规。

　　投资范围：可投资于低风险、流动性高的保本型或承诺保本的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、国债逆回购等。不得投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，不得投资属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资品种。投资产品的期限不超过12个月。

　　在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司及全资子公司现金流的状况，及时进行理财产品的购买或赎回，投资理财以不影响日常经营资金需求为前提条件。

　　公司及全资子公司本次使用闲置自有资金进行投资理财，不得购买关联方发行的理财产品或金融产品，不会构成关联交易。

　　投资理财必须以公司或全资子公司名义进行，在额度范围内授权经营管理层负责行使相关投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司及全资子公司的财务总监或者财务负责人负责组织实施，公司及全资子公司的财务部具体操作。

　　公司对投资理财的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，使用闲置自有资金投资理财产品不会影响公司及全资子公司的日常经营运作与主营业务的发展，且投资理财产品的收益率一般高于活期存款及同期定期存款利率，有利于提高公司及全资子公司自有闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。

　　1. 公司及全资子公司拟投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，投资收益会受到市场波动的影响。

　　1. 公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司及全资子公司承担。

　　2. 公司及全资子公司的财务部负责及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金需求的状况，应及时采取相应保全或赎回措施，控制投资风险。

　　3. 公司及全资子公司的财务部应建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作，并于发生投资事项当日及时与金融机构核对账户余额，确保资金安全。

　　4.实行岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立。

　　5. 公司及全资子公司相关工作人员与银行、证券公司等机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司及全资子公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司及全资子公司理财业务有关的信息。

　　6.公司监察审计部负责对公司及全资子公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价，定期向董事会审计委员会汇报。

　　公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资理财产品的操作及相关损益情况。

　　公司独立董事认为：公司及全资子公司泉州闽光在确保不影响自有资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金的使用效率，提高资金的管理收益，不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事同意公司及全资子公司泉州闽光拟使用不超过人民币30亿元闲置自有资金进行投资理财，其中：公司使用不超过人民币20亿闲置自有资金进行投资理财；全资子公司泉州闽光使用不超过人民币10亿闲置自有资金进行投资理财；使用期限不超过12个月，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于2019年1月15日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于处理公司及全资子公司2018年度固定资产损失的议案》。公司董事会同意本次部分固定资产报废处置。本次固定资产报废处置无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　2018年度公司以及全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州闽光）对固定资产进行了盘点清理，按照使用情况及使用年限，并经公司相关部门确认，对部分固定资产进行报废处置。

　　公司及全资子公司泉州闽光报废固定资产账面原值273,715,271.96元，账面净值107,634,116.51元，扣减报废固定资产计提减值准备27,473.38元，确认报废损失107,606,643.13元。具体报废资产情况如下：

　　公司本次固定资产报废处置确认损失107,606,643.13元，本次固定资产报废预计会影响公司2018年度税前利润107,606,643.13元。以上财务数据及会计处理最终以经会计师事务所审计的结果为准。

　　公司本次固定资产报废处置符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况和发展需要。

　　公司独立董事认为：公司及全资子公司泉州闽光本次处理公司2018年度固定资产损失遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和公司资产实际情况，公司本次处理公司2018年度固定资产损失的决策程序合法，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。在本次处理公司2018年度固定资产损失后，公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况以及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。我们同意本次处理公司2018年度固定资产损失。

　　监事会认为：公司本次对部分固定资产进行报废处置符合公司实际情况，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，同意公司董事会做出的关于部分固定资产进行报废处置的决定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1.相关交易各方就潜在的交易达成初步共识，但本次交易仍处于磋商阶段，待相关条件具备后，公司将召开董事会或股东大会审议本次交易相关事项，本次交易的具体事项（包括交易的具体金额）尚需经交易各方签署正式的股权转让协议确定。

　　2. 本次交易将会构成公司的关联交易。但不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.本次交易尚需履行必要的决策和审批程序，因此本次交易具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为了减少关联交易，切实履行承诺，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）拟采用现金方式向公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）收购其所持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光、标的公司）100%的股权（以下简称本次交易）。

　　一、 交易对方基本情况（1）企业名称： 福建省三钢（集团）有限责任公司（2）统一社会信用代码： 18N（3）类型： 有限责任公司(国有控股)（4）法定代表人： 黎立璋（5）注册资本： 300000万人民币（6）成立日期： 1989年12月31日（7）营业期限自： 1989年12月31日（8）营业期限至： 2039年12月31日（9）登记机关： 福建省市场监督管理局（10）住所： 三明市梅列区工业中路群工三路（11）登记状态： 存续（在营、开业、在册）

　　（12）经营范围： 炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（13）关联关系：三钢集团为本公司控股股东，目前持有本公司55.02%股权。

　　（14）诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，三钢集团不是失信被执行人。

　　二、交易标的基本情况（1）企业名称： 福建罗源闽光钢铁有限责任公司（2）统一社会信用代码： 374（3）类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（4）法定代表人： 何天仁（5）注册资本： 170000万人民币（6）成立日期： 2014年08月01日（7）营业期限自： 2014年08月01日（8）营业期限至： 2064年07月31日（9）登记机关： 罗源县市场监督管理局（10）住所： 福建省罗源县罗源湾开发区金港工业区1区（11）登记状态： 存续（在营、开业、在册）

　　（12）经营范围： 不锈钢、普通金属合金、钢条、钢板、金属建筑构件、铁路金属材料、钢丝、铁接板、钢铁冶炼、轧制及销售；建筑五金批发；对外贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（13）关联关系：三钢集团持有罗源闽光100%股权，罗源闽光与本公司同受三钢集团控制，属于关联关系。

　　（14）诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，罗源闽光不是失信被执行人。

　　以上2017年度财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年9月末数据未经审计。

　　截至目前，交易各方就潜在的交易达成初步共识，但本次交易仍处于磋商阶段，公司将立即着手聘请相关中介机构对罗源闽光进行审计、评估等工作，待相关条件具备后，公司将召开董事会或股东大会审议本次交易相关事项，并与三钢集团签署正式的股权转让协议。本次交易的交易价格将以经国家主管部门备案的资产评估报告所载的评估结果为依据，由交易双方最终协商确定。本次股权收购事项需经公司股东大会审议通过后并经有关主管部门批准（若需）后方能实施。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、交易目的和对上市公司的影响（一）标的公司的主营业务与公司具有较高协同性

　　标的公司罗源闽光主要生产建筑用钢，年产钢量为190万吨左右，其主营业务与公司的主营业务具有较高的协同性，本次交易充分符合公司的经营发展战略，有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公司及其股东的利益。

　　根据福建省经济和信息化委员会网站公告的《关于福建省三钢（集团）有限责任公司产能置换方案的公告》，三钢集团计划淘汰三钢闽光的420m3高炉2座（炼铁产能为100万吨），淘汰120吨转炉1座（炼钢产能为140万吨）；淘汰罗源闽光500m3、660m3高炉各1座（炼铁产能为134万吨）。将在罗源新建1250m3高炉1座，1280m3高炉1座，120吨转炉1台，产能为炼铁233万吨，炼钢140万吨。完成本次收购，将有利于产能置换方案的顺利实施，进一步推动公司沿海战略的实现。

　　（三）本次交易有助于公司控股股东推进履行避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺

　　公司收购罗源闽光有助于公司及控股股东三钢集团履行其做出的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见2014年8月6日公司披露的《关于控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司拟收购福建三金钢铁有限公司部分资产的公告》（公告编号：2014-034）中，控股股东三钢集团做出的避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺。（注：为便于收购福建三金钢铁有限公司部分资产，三钢集团于 2014 年8月独资设立了项目公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司，罗源闽光受让的标的资产系三金钢铁及其关联公司的主要资产）。上述公告公司于2014年8月6日登载于巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事认为：公司以现金方式收购福建省三钢（集团）有限责任公司持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权的事项，将有利于公司减少关联交易，履行公司承诺，同时提升公司的市场竞争力；推进公司产能置换的施行。董事会在本次议案审议中，关联董事回避了表决，符合《公司法》、深交所及《公司章程》的相关规定。据此，我们一致同意启动对福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权进行收购的事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经2019年1月15日福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司董事会聘任胡红林先生（简历附后）为公司副总经理、董事会秘书，其任期自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。自胡红林先生就任公司董事会秘书之日（2019年1月15日）起，公司董事长黎立璋先生不再代为履行董事会秘书职责。

　　胡红林，男，1972年8月出生，党员，本科学历，工商管理硕士学位，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建三钢闽光股份有限公司棒材厂设备科副科长、棒材厂机动部部长、福建省宁化县人民政府副县长（挂职）、三钢闽光战略投资部副部长。现任福建三钢闽光股份有限公司证券事务部副部长（主持工作）。胡红林先生与公司董事、监事、其他高管人员之间无关联关系，与本公司的控股股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定的不得担任公司高管人员的情形, 通过在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。胡红林先生已获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　　通讯地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部